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幸汇投资管理有限公司
和
关于
私募融资的财务顾问协议 二〇一一年四月
财务顾问协议
本协议由以下各方于2012年月日于北京签署。
甲方：
法定代表人：
注册地址：
乙方：
身份证号/注册地址：
鉴于：
一、甲方是一家位于北京的从事私募股权投资的企业。目前甲方拟通过乙方的安排参与AAA有限公司（以下简称“AAA”公司）此次的Pre-IPO股权投资（下称“投资”）。
二、乙方是一在股权交易、资产重组、并购、融资和财务咨询方面有着丰富经验的人员/机构，有丰富的项目资源，有能力促成甲方此次的投资。
为此，双方特秉承平等自愿、互惠互利、长期合作的原则，经过友好协商，就甲方聘请乙方作为其投资的独家财务顾问达成本协议如下：
一． 财务顾问服务事项：
乙方提供的财务顾问服务事项包括：
(1).介绍并协助甲方协调其和其它投资者及被投资公司的工作，促成投资顺利
完成；
(2).参加与投资的有关谈判、磋商（如各方均认为有必要参加该等谈判），在谈
判中代表甲方提出建议和意见并保证甲方在谈判磋商中占有绝对主动权；
(3).对投资进行合理评估和估价，为甲方投资风险管理提供财务咨询，协助甲
方分析和规避财务风险、法律风险；
(4).协助甲方制订投资方案；
(5).其他经各方协商一致的事项。
二．
服务方式
（1）乙方在本协议第一条款约定的顾问服务事项范围内提供专业财务顾问服务。甲方指派专人负责与乙方保持工作联络。甲方就本协议项目可以随时与乙方咨询联系。
（2）乙方提供的服务方式为书面方式（包括但不限于电邮、传真、信件），也可为口头方式（包括并不限于面谈、电话）。
三． 甲方的权利和义务：
(1).甲方有权要求乙方按照本协议的约定向其提供财务顾问服务；
(2).甲方拥有决策自主权，并有权最终决定是否采用乙方提供的咨询意见和建
议；
(3).甲方有权就协议事项以书面或口头形式向乙方提出合理而明确的要求；
(4).甲方应当积极协助和配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；
(5).甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（披露）乙方
提交给甲方的材料与文件，以及转载从乙方财务顾问服务获得的信息；
(6).甲方有义务按照本协议的约定向乙方支付财务顾问费用；
(7).甲方不得向乙方及乙方的关联方收取基金管理费和投资收益分成相关的费
用和收益分成。
四． 乙方的权利和义务：
(1).乙方保证全面、及时、成功地履行完毕本协议约定的工作范围内的义务。按
照本协议约定和中国法律、法规的规定为甲方提供财务顾问服务；
(2).乙方承诺不接受任何针对甲方的敌意业务委托，并将尽最大努力维护甲方的利益；
(3).乙方不得无故拒绝解答甲方的咨询；
(4).乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方
提交乙方使用的材料与文件。但甲方授权同意披露的信息和已被他人公开的信息除外；
(5).乙方尽其最大努力协助甲方对本协议私募投资项目在最短时间内完成投资；
(6).乙方及乙方的关联方享有通过甲方对AAA投资的权利，投资金额不高于
【】万元；
(7).按照本协议约定向甲方或其关联方收取财务顾问费用（含股权）及其他相关
费用。
五、协议有效期：
本协议有效期为本协议签署之日至甲方完成此次投资并且乙方获得其全部财务顾问报酬之日（以工商登记变更为准）。
六、财务顾问报酬及支付：
甲方或甲方的关联方获得此次投资一定金额的股权投资或转让，从而导致投资完成，即视同本协议界定的财务顾问工作成功。甲方应按以下规定向乙方支付财务顾问费：
（1）、基本财务顾问费
甲方同意按照甲方实际投资金额（实际投资总金额-乙方及乙方的关联方对AAA的投资金额）的【 】%计算应当向乙方支付的基本现金财务顾问费（以下简称“基本现金财务顾问费”）。甲方签署投资的正式法律协议投资合同并完成股权变更工商登记手续之日起五个工作日内，计算相应金额的基本现金财务顾问费支付给乙方或乙方书面指定的第三方。
（2）、收益分成财务顾问费
甲方在此次投资取得全部现金收益五个工作日之内，向乙方或乙方书面指定的第三方支付甲方获取的收益分红的40%，即（甲方实际投资金额因本次投资所取得的现金收入-甲方实际投资金额）*8%，作为收益分成财务顾问费。
七、甲方同意，乙方正在为甲方接洽以下本次投资相关方:
A、北京SDJH投资有限公司；
B、XYJT有限公司；
C、自然人C1，C2，C3；
D、AAA有限公司；
等与本次投资的相关方（上述A、B、C方系D方股东）
因此，如果甲方和任何上述相关方签署任何关于股权转让、增资或者其他性质融资的协议，则均应当认为是由于乙方而不是任何第三方提供财务顾问协议而促成的甲方投资。如果乙方为甲方推荐上述本次投资相关方以外的关联方，则双方应当事先通过传真或者电子邮件等方式书面确认该新关联方为乙方推荐给甲方的；相应的，该新关联方和甲方签署任何关于股权转让、增资或者其他性质融资的协议，也应当认为是由于乙方而不是任何第三方提供财务顾问协议而促成甲方本次投资。
上述，如果甲方通过乙方提供或视为通过乙方提供财务顾问服务，参与A、B、C方任何一方Pre-IPO股权投资并签署关于股权转让、增资或者其他性质融资的协议的，乙方均通过甲方投资上述公司且投资金额不高于捌佰万（800万）元，乙方按照本协议第六条约定方式获得财务顾问报酬。本协议双方对此另行约定的，按照约定履行。
八、特别约定
甲方承诺，如甲方关联方通过乙方安排参与本协议投资的，适用本协议甲方权利义务等条款约定。
九、协议生效：
本协议经各方法定代表人或授权代表签署后生效。
十、违约责任：
（1）如果本协议一方有任何违约行为，则该违约方应按本协议和中国法律法规的规定向非违约方承担违约责任。甲方逾期支付本协议项下应当支付给乙方款项的，每逾期付款一日，甲方须按应付而未付款项总金额的千分之三向乙方支付滞纳金，并应当赔偿乙方的其他经济损失。
（2）乙方应诚实履行本协议约定的义务，如甲方发现乙方有任何不真实陈述及/或提供任何不真实信息、资料的，甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方赔偿全部经济损失。
十一、争议解决：
双方由于本协议及相关协议引起的纠纷，首先应通过友好协商方式解决。协商未成的，双方约定由北京仲裁委员会仲裁裁决。
十二、文本及效力：
本协议一式贰(2)份，甲方、乙方各执壹（1）份，各份具有同等法律效力。本协议未尽事宜，经双方友好协商签订书面补充协议确定，与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为签字页）
甲方：幸汇投资管理有限公司
（公司盖章）
授权代表：
签字：日期：
乙方：
授权代表：
签字：
日期：
