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推荐股票挂牌业务财务顾问协议
甲方：
乙方：方正证券股份有限公司
鉴于：
1、甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司；
2、乙方为依法设立并具有全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格的证券公司；
3、甲方拟委托乙方为其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商。
甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，就乙方推荐甲方股票挂牌业务之财务顾问事宜，达成如下协议：
一、聘请财务顾问目的1、促使甲方按照《公司法》、《证券法》等的规定，整体变更为股份有限公司，建立规范的组织制度和运行机制。
2、促使甲方之董事、监事和高级管理人员（拟担任甲方高级职务的人员）全面、正确理解和严格遵守《公司法》、《证券法》及其它有关法律、法规和政策以及有关证券交易场所的交易规则的规定。
3、促使甲方按照全国中小企业股份转让系统的有关规定披露信息。
4、促使甲方依据有关规定完成股票在全国中小企业股份转让系/ 6
统挂牌的前期工作。
二、财务顾问工作内容
1、按照《公司法》、《证券法》等的规定，为甲方整体变更为股份有限公司提供方案设计、操作咨询等服务。
2、按照股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，协助甲方对其相关业务、规则进行规范、清理。
3、对甲方的股份管理提供专业建议。
4、协助甲方按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法规、规定、指引的要求制定公司章程，建立规范的组织机构。
5、根据甲方的委托，编制甲方股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件，并协调中介机构参与甲方股票挂牌的相关工作。
6、指导并敦促甲方严格按照《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规的规定及股份报价转让的要求披露信息。
7、双方商定的其他相关事项。
三、财务顾问工作方式和期限
1、本协议签订后，乙方应当向甲方提出尽职调查清单，并在此基础上开展改制方案设计、尽职调查等工作。
2、对甲方公司组织架构、信息披露、股份管理等方面存在的问题，由乙方根据具体情况，采取当面指导和书面意见相结合的方式，提供专业建议。
3、若甲方股票挂牌的申请文件未通过全国中小企业股份转让系/ 6
统公司的审查或中国证监会的核准，乙方的财务顾问工作至甲方股票挂牌申请文件未获得通过之日或未获得核准之日结束；若甲方股票挂牌的申请文件通过全国中小企业股份转让系统公司的审查及中国证监会的核准，乙方的财务顾问工作至甲方股票挂牌时结束。
四、承诺与保证
1、甲方保证其向乙方所提供的有关情况和文件材料真实、准确、完整。
2、甲方承诺向乙方提供开展财务顾问工作所需的必要的便利。
3、甲方承诺委托乙方为股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商。
4、甲方股票挂牌前，甲方承诺将其股票托管到乙方所属营业部。
5、若甲方中途变更股票在全国中小企业股份转让系统挂牌计划为主板/中小板/创业板/国内外其他资本市场发行上市，甲方承诺委托乙方为保荐机构或补偿乙方，补偿金额为甲方未支付完毕的本协议财务顾问费金额。
6、乙方承诺在法律法规许可的范围内，以勤勉、尽责的态度完成财务顾问的工作。
7、乙方保证对财务顾问工作中获知的甲方信息保密，不向除法律法规规定有权获知的机关之外的任何第三方泄露。
五、财务顾问费
1、财务顾问费总额为人民币 万元（￥ 元）。
2、财务顾问工作分为改制、尽调并制作材料提交内核、挂牌三个阶段，甲方分阶段向乙方支付财务顾问费。每一阶段工作完成后，/ 6
甲方须向乙方支付该阶段的财务顾问费。
3、甲方按以下方式向乙方支付财务顾问费：
（1）本协议签订后五个工作日内，甲方向乙方支付财务顾问费人民币 万元（￥ 元）；
（2）甲方整体变更为股份有限公司（以取得工商行政管理部门颁发的营业执照为准）后五个工作日内，甲方向乙方支付财务顾问费人民币 万元（￥ 元）；
（3）甲方股票在全国中小企业股份系统正式挂牌后五个工作日内，甲方向乙方支付财务顾问费人民币 万元（￥ 元）；如甲方挂牌申请文件未通过全国中小企业股份转让系统公司审查或中国证监会的核准，则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费不予退还甲方。
4、乙方收款账户：
账户户名：方正证券股份有限公司 开户银行：建行长沙解放西路支行 银行账号：4300***016345、若甲方在乙方财务顾问工作的任一阶段中途终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌计划，即使该阶段的财务顾问工作尚未完成，甲方仍须将该阶段的财务顾问费支付给乙方。
六、协议终止
如出现下述情形之一的，乙方有权终止本协议，乙方此前收取的财务顾问费不予退还甲方：
1、甲方存在严重违法违规或弄虚作假行为，该行为足已导致甲方不符合股票挂牌的有关条件；/ 62、甲方经营环境、经营状况等发生重大变化导致甲方不能满足股票挂牌的有关条件；
3、甲方股票挂牌存在无法解决的障碍性问题或难以控制的潜在风险，导致不符合股票挂牌的有关条件；
4、甲方拒绝配合乙方进行尽职调查工作；
5、甲方拒绝或未向乙方提供真实、准确、完整的材料或对隐瞒重大事项；
6、甲方违反本协议约定，逾期15天向乙方支付财务顾问费。
七、争议解决
双方在协议履行中发生争议时，应协商解决，协商不成时，可向原告住所地人民法院提起诉讼。
八、其他事项
1、本协议有未尽事宜，由双方另行协商确定。
2、乙方为履行本财务顾问协议约定职责所发生的差旅费、食宿费由甲方承担。
3、甲方股票挂牌申请文件向全国股份转让系统公司上报前，甲乙双方另行签署《推荐挂牌并持续督导协议》，本协议中甲方应向乙方支付的剩余财务顾问费将转换为《推荐挂牌并持续督导协议》中的推荐挂牌费，挂牌之日起三年内的持续督导费为每年人民币 万元（￥ 元），三年后的持续督导费金额由双方另行协商。
4、在乙方担任甲方的财务顾问期间，如甲方经乙方的引荐和协调引进投资者，则甲方须依据投资者对其投资的金额向乙方另行支付费用。具体支付数额和支付方式由双方另行协商。/ 65、本协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效。
6、本协议一式陆份，双方各执叁份，每份均具有同等法律效力。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 授权代表（签字）： 授权代表（签字）： 年 月 日 年 月 日/ 6
