同信通信股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“股票申请文件反馈意见”。
同信通信股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意
见
招商证券股份有限公司：
现对你公司推荐的同信通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、招股书披露，发行人历史沿革中存在多次增资情况。其中2015年3月至4月，发行人先后进行了两次增资，时间间隔较短，且定价差异较大。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源、定价方式；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人曾经在新三板挂牌，股东中存在资管计划持股。请保荐机构、发行人律师全面核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）发行人招股书中未能详细披露发行人每个股东持股详细情况的原因；未能披露“本次发行前后股本结构”情况的原因；发行人信息披露是否符合监管部门相关规定；（3）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（4）发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约性
基金持股的情形。请保荐机构、发行人律师针对以上问题发表明确意见。
3、招股书披露，发行人历史沿革中，股东进入和转出频繁，发行人股东在全国股转系统挂牌后曾转让股份。请保荐机构和发行人律师核查：（1）历次股权转让的原因及其合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；（2）历次转让税费是否已足额缴纳，是否存在偷税漏税情形，是否面临被税务机关征收相关税款、滞纳金甚至是处以罚款或其他行政处罚的风险。
4、据招股书披露，发行人曾增资或定向募集引入多位外部投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
5、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
6、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。
7、根据招股书披露，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，公司前五大客户收入占总收入的比例分别为98.27%、99.34%、98.87%和98.28%，其中对中国移动、中国电信和中国联通三家客户的销售占比达到90%以上，客户较为集中。（1）请发行人补充披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量，公司提供服务所占客户同类业务的采购比例，主要客户未来的业务发展计划；（2）主要客户的基本情况、是否同发行人存在关联关系，是否同发行人签订了长期合作的框架协议；（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可替代风险；（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，分析客户销售占比波动合理性以及客户合作稳定性；（5）请发行人补充披露承接客户业务的方式，是否需要进入客户的供应商名录，进入主要客户供应商名录的准备时间、进入时间、持续时间，发行人是否为客户核心或重要供应商；（6）请发行人补充披露可比上市公司中客户结构情况，包括前五大客户占比情况、三大通信运营商占比情况，分析发行人客户集中的合理性。
8、公司采购内容主要包括人事代理、劳务服务和材料用品。报告期内，发行人前五大供应商采购比例为52.41%、45.13%、48.47%和56%。请发行人补充披露：（1）报告期各期主要采购内容的前五大供应商的采购情况，包括采购金额、采购频率以及占比情况，采购情况是否同发行人销售情况相匹配；（2）主要供应商的基本情况，供应商是否同发行人存在关联关系，报告期内采购内容的名称、频次、金额、占比情况，是否存在主要供应商交易额大幅减少或合作取消的情况；（3）披露是否签订长期合作框架协议，主要采购合同条款，说明是否存在影响采购持续性的因素，并充分披露风险，是否存在替代性采购方案；（4）2015年发行人存在向个人采购服务的情况，补充披露报告期个人劳务采购情况，包括总金额及占比，以及采购的质量控制、交易流程等；（5）报告期内发行人是否存在对个人的现金采购行
为，如有请披露现金支付的对象、支付金额以及占比情况。请保荐机构对采购稳定性进行核查并发表核查意见。
9、根据招股书披露，发行人销售地域集中在东北及华北地区。请发行人补充披露：（1）目前各大通信运营商网络设计服务是否需由总部统一招标，各分公司和总公司的招标范围是否有明确的文件规定，报告期内发行人参与的招标工程是否符合相关规定；（2）发行人提供服务具有明显的区域性，结合发行人业务发展历程补充说明发行人同东北及华北主要客户的合作起始时间、合作持续时间、合作开始的方式，历史上是否存在纠纷以及解决情况；（3）结合行业特点分析发行人是否存在扩张服务区域的实质性障碍，并充分披露发行人服务地域集中的相关风险。
10、根据招股书的披露，发行人披露了报告期内主要客户情况。请发行人补充披露：（1）针对勘察设计业务，披露报告期各年开工的主要项目情况，包括项目名称、合作客户、项目合同总金额、项目各年完成情况、确认的收入金额及占比等；（2）请发行人进一步分析各主要项目的中标价格，是否存在明显高于或低于行业或历史平均水平的价格，并分析产生的合理性，说明是否存在利益输送；（3）补充披露各客户各年和发行人合作的主要项目名称、项目金额及占比情况。请保荐机构对以上情况进行核查并发表核查意见。
11、公司业务收入主要来源于通信网络设计服务和通信网络工程施工辅助类服务。请发行人补充披露：（1）结合发行人设计服务周期，合同签订和提供服务前后关系，披露确认收入所依据的具体会计准则，是否存在跨期情况，是否需要使用完工百分比法确认收入；（2）如果需要使用完工百分比确认收入，请披露完工百分比的确定方法、确定依据。
请保荐机构和会计师对发行人各项业务的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定进行核查，并发表核查意见。
12、报告期内主营业务收入分别为6012.29万元、11451.42万元、14694.49万元和6011.47万元，其中2015年度及2016年度收入增长率分别为90.47%及28.32%。请发行人补充披露：（1）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户需求及结构变化、客户订单变
化情况、订单价格变化说明报告期内总体收入持续上涨的原因及合理性；（2）针对勘察设计销售持续快速增长的情况，补充披露报告期各年中标数量以及中标金额规模的变化，说明对收入的贡献情况，并分析该项业务增长较快的合理性；（3）报告期内产品是否存在设计服务验收未通过的情况，各年的未通过数量、金额及比率，未通过的处理办法以及责任追究情况；（4）发行人是否存在先提供服务后补充招标的情况，是否存在未招投标和签订合同即确认服务收入的情况，如有请统计报告期各年发生的数量、金额及占比情况。请保荐机构和会计师对发行人以上情况进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。
13、报告期内，公司主营业务成本分别为3,223.22万元、5,330.21万元、7,334.99万元和3088.39万元，勘察设计是公司的核心业务，其成本占比均维持在95%左右。请发行人补充披露：（1）报告期主营业务成本中料、工、费金额及占比情况，主营业务成本金额和结构变动的原因，主营业务成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）请发行人在会计政策中补充披露主营业务的成本归集对象、归集方法、核算周期、核算流程；（3）请进一步论证发行人有关项目材料采购、人力成本核算、收入确认的内控制度、内控流程、内控实施部门以及内控有效性，是否足以支撑发行人收入与成本核算的合规性；（4）补充按照报告期各年前十大项目披露各项目的成本构成明细，分析成本构成合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明核查方法、核查内容并发表核查结论。
14、根据招股书披露，发行人合同签订时点通常滞后于设计工作。请发行人补充分析并披露：（1）收入确认时点同成本确认时点是否通常存在跨期的情况，是否为行业的通行做法；（2）发行人如何做到收入和成本的匹配性，是否会对以前年度的成本进行调整，如有请披露各年的调整金额以及占比情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
15、2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年，公司的主营业务综合毛利率分别为46.39%、53.45%、50.08%和48.63%，整体毛利率水平较高。请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明主要细分产品毛利变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合主要项目情况、中标价格、成本归集总额、收入成本匹配性等相关因素，披露主要项目销售毛利率情况及合理性，对于毛利率差异较大的项目进行充分分析并说明差异原因；（3）报告期内发行人综合毛利率高于可比公司平均水平，请发行人从业务结构、客户结构、服务内容等方面分析毛利率较高的合理性，并按照细分产品类型分析可比公司相同或相似产品的毛利率对比情况。
请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
16、2014年度、2015年度、2016年度和2017年上半年，公司期间费用占营业收入的比重分别为15.45%、12.63%、14.76%和18.04%。请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）发行人详细分析各项期间费用的占比同可比公司是否存在显著差异以及差异的原因；（3）对于各项期间费用明细项目中波动较大的费用，请分析波动的原因以及同业务发展是否一致，并说明合理性；（4）销售费用“投标服务费”这一明细项目占比较高，披露这一项目的用途、产生原因、支付对象以及同业务规模的关系。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
17、针对现金流量情况。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，销售和采购信用政策合理性，说明2015年和2017年上半年经营活动产生的现金流低于净利润的原因；（2）补充披露现金流量表个别项目波动较大的原因，收到和支付的其他与经营活动有关的现金较大的项目以及产生的原因。
请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明发行人是否存在体外资金循环的情况，并发表核查意见。
二、信息披露问题
18、招股书披露，发行人拥有多项软件著作权和专利，且有部分软件著作权仍未登记在发行人名下。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有软件著作权和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利和软件著作权是否存在权属纠纷；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
19、招股书披露，发行人拥有多项专业资质和证书。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
20、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
21、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人是否存在租赁房产情形，若有，其原因、合理性及价格公允性；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
22、请保荐机构和发行人律师结合发行人行业特征情况，补充核查并披露发行人订单取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在违反招投标法等相关法律法规的情况。
23、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故。
24、招股书披露，报告期内，发行人将劳务派遣改成了人事代理方式，公司与员工直接签订合同，并委托人事代理公司代理异地员工社保和公积金的缴纳等事宜。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人采用人事代理方式使用员工的具体情况，其与劳务派遣的关系及区别；是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
25、请保荐机构和发行人律师结合行业最新发展态势核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
26、招股书披露，发行人实际控制人高辉于2002年5月至2009年4月曾在黑龙江国脉通信规划设计有限公司任职且担任副总经理。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就
公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
27、请保荐机构和发行人律师结合发行人的固定资产明细情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。
28、请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
29、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
30、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。
31、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，拥
有多名自然人股东和企业股东。
请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）企业股东中是否存在员工持股平台、各自然人股东是否存在在发行人的任职情况，如有请说明各员工任职情况，说明员工出资来源，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定；（3）发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让，披露转让价格的确定依据，股权受让人在发行人的任职情况，员工受让股份是否需要进行股份支付的会计处理以及处理情况。
请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。
32、根据招股书披露，报告期内各期末公司货币资金余额分别为1,742.46万元、2,128.56万元、11,046.56万元和6,193.08万元，占同期总资产的比重分别为15.31%、10.43%、36.65%和20.55%。另，2015年发行人持有1,067.18万元货币市场基金。（1）请发行人补充论证发行人募集资金的必要性；（2）请保荐机构和会计师对发行人货币资金情况进行核查，说明是否存在大量现金收付以及通过个人账户收付业务，核查真实性及账务处理规范性，并发表核查结论。
33、根据招股书披露，2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年报，公司应收账款净额分别为5,446.88万元、10,704.53万元、12,618.40万元和16,128.58万元，占同期总资产的47.87%、52.46%、41.86%和53.51%，占营业收入比例为90.60%、93.48%、85.87%和268.30%，应收账款金额及占比较高。请发行人补充披露：（1）应收账款前五大客户情况，账期及占比情况，其应收账款余额是否同其营业收入波动情况相匹配；（2）结合业务收入结构的变化以及收入增长情况，披露应收账款金额及占比持续增长是否同业务情况相匹配；（3）结合业务合同约定的收款条款以及质保期限，分析应收账款账龄结构的合理性；（4）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（5）报告期各年应收账款的逾期金额以及占比情况；（6）各年末应收账款在报告期各年以
及截至到本反馈意见回复之日的回款情况；（7）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响；（8）结合同行业应收账款账龄结构、客户结构、客户回款能力分析应收账款占比高于可比公司平均水平的原因，分析坏账计提政策的谨慎性；（9）报告期是否涉及诉讼并需要单项计提坏账准备的情况，如有请进行披露。
请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
34、报告期各年末，存货余额分别为3,812.30万元、5,752.68万元、5,442.78万元和6,325.21万元，占同期总资产的33.50%、28.19%、18.06%和20.99%。公司存货主要为通信网络规划设计服务过程中，尚未完成服务或已完成主要服务但未满足收入确认条件的项目归集的劳务成本。
（1）请发行人补充披露报告期内存货余额是否同发行人收入增长趋势相匹配；（2）请发行人补充披露报告期各年劳务成本中主要项目情况，包括项目名称、项目开工日期、项目持续日期以及项目进度等，分析劳务成本构成同后期确认收入项目的一致性；（3）请保荐机构和会计师说明发行人存货的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。报告期内存货计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；（4）请发行人补充披露报告期是否存在验收不通过、重大变更或亏损合同的情况，结合主要项目的收入、成本及存货余额情况分析是否计提了足额的存货跌价准备；（5）根据招股书披露，公司各期末存货视为同一类产品，整体进行减值测试。请发行人补充说明以上存货跌价准备计提方法是否符合实际业务情况，是否满足各项目管理、计价以及成本核算需要，是否符合会计核算谨慎性和准确性的原则；（6）请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性进行核查，并对以上问题逐项说明核查方法、核查内容，发表核查结论。
35、根据原始财务报表和申报财务报表的差异比较表，发行人2014年和2015年均存在原始报表和申报报表的较大差异。请发行人补充披露：（1）原始财务报表的来源，报告期内两类报表存在差异的
原因；（2）报告期内是否涉及重大会计政策的调整，相关会计政策调整是否在招股说明书中进行充分披露，重大会计政策变更对公司各年利润产生的影响；（3）原始财务报表与纳税申报表是否存在较大差异以及差异原因。
三、与财务会计资料相关的问题
36、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
37、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
38、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
39、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
