杭州天丰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上申请由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“杭州天丰”。
杭州天丰电源股份有限公司创业板首次公开发行股票申请
文件反馈意见
华西证券股份有限公司: 现对你公司推荐的杭州天丰电源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、招股说明书披露：2015年4月，发行人在全国中小企业股转系统挂牌，转让方式为做市转让。请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容是否存在重大差异；如有，请逐项说明差异内容及差异原因，在新三板挂牌期间是否存在信息披露违规情形，针对本次首发申请是否按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相应的程序，挂牌期间是否受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2、申报文件显示：公司设立时控股股东为万马电子，2007年2月变更为海久控股，2007年12月变更为浙江海久，直至2011年10月变更为宇川投资。截至目前，宇川投资持有公司2,666.70万股，占本次发行前公司总股本的42.32%；陈刚、任旭东、陈婷、潘美珍为公司实际控制人，合计控制公司66.90%股份的表决权。请发行人：
（1）补充披露控股股东宇川投资设立以来历次股权变动情况及原因，历次新增股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，若股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限），说明浙江海久、海久控股基本情况，包括成立时间、注册资本、股权变动以及主营业务变动情况，是否与发行人现实际控制人存在关联关系，补充披露发行人设立原因和背景，设立以来历次控股股东变更以及万马电子转让股权的原因，履行的程序是否合法合规，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股等情形。
（2）补充披露将陈刚、任旭东、陈婷、潘美珍认定为实际控制人的原因和依据，上述四人是否均实际参与公司经营和管理，是否对公司经营决策产生实质性影响，历次三会决策意见是否一致，实际控制人之间是否签订《一致行动人协议》及具体条款，实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。
（3）结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定详细说明历次股权转让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况，并说明最近两年内是否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
3、招股说明书披露：陈刚、陈婷的父亲陈金富直接持有公司13.81%股份，陈金富全部表决权委托给宇川投资行使，直至其不再持有授权股份为止。请发行人详细披露上述授权委托协议的具体条款，表决权委托授权是否符合相关法律法规规定，是否存在限制股东行使其权利的情形，是否对发行人的股权稳定性产生影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
4、招股说明书披露：截至2017年5月15日，发行人股东人数共计410人。请发行人说明上述股东中是否存在信托计划、资管计划及契约性基金的情形，是否就股东人数超200人情形履行相关核准程序，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5、申报文件显示：2002年7月，发行人前身杭州万马设立，由中方投资者万马电子（75%）与外方投资者HECELL INTERNATIONAL CORP.（15%）共同设立中外合作经营企业，注册资本1000万美元，实缴资本450万元，存在出资延迟事宜。请发行人补充披露：（1）上述外方投资者将对杭州万马出资赠予给香港山禾的原因，双方是否存在关联关系，股权变动是否履行相关审批程序，香港山禾于2010年转让股权的原因是否涉及外商投资企业税收补缴事项，是否存在法律风险，是否存在违法违规行为；（2）公司设立时出资延迟是否违反相关法律法规，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
6、申报文件显示，新三板挂牌前，发行人发生2次减资、1次股份赠与、1次增资和5次股权转让；新三板挂牌后，发行人进行三次非公开发行，由协议转让方式变更为做市转让方式。控股股东宇川投资及实际控制人中的任旭东、陈婷、潘美珍以其持有的合计1,030万股发行人股份作为质押财产，为发行人及其子公司湖州天丰向银行融资提供最高额质押担保。请发行人：
（1）补充披露上述股权转让、股权赠与、增资及减资的背景和原因，是否存在股份代持、委托持股以及其他利益安排，是否存在对赌协议，相关交易定价依据是否公允、合理，对应的企业估值或PE倍数，估值是否存在明显差异，股东出资资金来源及合法性，转让是否真实，转让款项是否实际支付，履行程序是否合法合规；
（2）说明万马电子、HECELL INTERNATIONAL CORP.、香港山禾、海久控股、万马集团、浙江海久相关情况，说明非自然人股东股东的股权或合伙人结构（直至最终自然人或国资主体），是否存在国有出资超过50%的情形，是否存在须履行国有股转持的情形，是否存在对赌协议，是否履行私募备案程序；刘宇晨和黄健颖等自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，是否为公司员工，参与发行人在新三板挂牌期间定向增发认购的原因，资金来源是否合法，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、委托持股或信托持股情形，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。
（3）进一步完整披露实际控制人及其关联方陈金富的学历背景和任职经历情况，说明任旭东对外投资电动车租赁业务的背景，合作方的相关情况，该公司业务开展及主要客户、供应商情况，与发行人主营业务的关系，报告期内主要财务数据，任旭东是否参与杭州电动汽车的日常经营管理。
（4）上述股权质押的具体情况，产生的背景和原因，质押情形是否已经解除，是否对发行人股权的稳定性产生影响，是否还存在其他股东股权质押的情形。
（5）发行人整体变更为股份公司、历次股权转让及增资过程中，相关自然人股东缴纳个人所得税的情况，是否存在欠缴情形，若是，说明欠缴的具体情况及原因，是否符合相关的税收政策，实际控制人是否存在未纳税情形，若是，补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市产生实质影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
7、招股说明书披露：近六个月内因定向发行新增股东所持股份自公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。请保荐机构、发行人律师核查上述股份锁定承诺是否符合发行监管要求。
8、招股说明书披露：发行人从关联方浙江海久处受让海久投资100%股权，其主要资产为其拥有的一宗国有土地使用权及附着建筑物房产；从浙江海久处受让湖州天丰100%的股权，收购前主要为发行人提供锂离子电池包装加工服务；浙江海久以货币、房屋和土地使用权方式、湖州天丰以货币方式对海纳电子进行增资，随后从杭州海久控股集团受让海纳电子100%股权，湖州天丰吸收合并海纳电子并予以注销。吸收合并前，海纳电子向湖州天丰出租土地及厂房；除全资子公司湖南天丰及海久投资外，发行人还拥有境外全资子公司环球电源和环球电源（英国）。请发行人说明：
（1）上述企业设立的原因和背景，上述企业及转让方浙江海久、杭州海久控股集团设立以来股权变动情况及股东基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限），上述企业报告期内主要财务数据。
（2）关于海纳电子设立、股权转让、吸收合并及至最后注销的一系列安排的考虑及其合理性，海纳电子房屋所有权及土地使用权作价出资评估价格是否合理公允，上述资产权属是否及时转移至海纳电子名下，非货币出资比例是否符合相关法律法规规定，是否存在出资瑕疵问题，海纳电子历次股权转让、增资、吸收合并注销、海久投资和湖州天丰股权转让的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据是否合理、公允，股权转让是否真实，是否存在低价转让的情形，是否存在税务风险，转让款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效。
（3）上述企业的兼并是否属于同一控制人下的重组，与发行人的业务是否相同或相似，是否存在发行人的主要产品、主要技术来源、产品的主要市场在最近两年内发生重大变化，发行人最近两年内的主营业务是否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
9、招股说明书披露：控股股东、实际控制人控制的其他企业有海久控股、浙江海久、杭州电动汽车、香港天丰、香港海久和杭州海威特种蓄电池灯具有限公司（已吊销）；为避免同业竞争转让的企业有杭州海久、凌宇包装、山东莱州华鲁蓄电池有限公司、杭州洪海投资管理有限公司、欧瑞尔、长兴一鼎、长兴鼎和，部分企业主要从事铅酸蓄电池极板、成品生产、组装和贸易等业务；注销企业有海久摩托、海成机械先转让给谢小勇等5名自然人后注销、海纳电子、广州市高林食品有限公司。请发行人：
（1）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，按实质重于形式原则说明是否已完整披露关联方。
（2）说明上述企业公司成立背景和原因，股权结构及变动情况，注册资本和实缴资本，报告期内财务状况，主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别，与发行人是否存在同业竞争情形，部分关联方无实际经营业务未予以注销的原因，是否存在违法违规行为，说明含有“海久”商号的一系列公司的来源和形成过程。（3）补充披露杭州海威特种蓄电池灯具有限公司吊销营业执照的原因，是否存在违反法律法规的情形，是否构成重大违法违规情形。
（4）补充披露海久摩托等注销的关联企业存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚、注销的原因，注销或解散程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已做安排，是否存在法律纠纷。
（5）补充披露转让杭州海久等关联方原因以及交易定价是否公允、合理，交易价款支付情况，受让方孙天平、潘宏亮、王洪捷和赵伯祥的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历），转让交易是否真实、合法、有效，上述受让方受让股权的合理性，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工是否存在关联关系或利益安排，转让前后上述关联方与发行人交易和资金往来的情况，是否存在明显差异，发行人未来是否存在收购计划，说明上述被转让关联方报告期内经营情况以及目前主营业务开展情况。
（6）说明关联方及其关联方控制或施加影响的企业与发行人是否存在重叠的客户和供应商的情形，若是，请具体说明相关企业名称、具体采购或销售的内容和数量、采购或销售的价格等，是否存在利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
10、招股说明书披露：2015年发行人向杭州海久销售锂电池，金额为23.45万元；2016年向杭州电动汽车销售汽车电池电芯，金额为1.74万元；接受浙江天册律师事务所常年法律顾问。请发行人补充披露报告期内关联交易的具体内容及其合理性、必要性，交易金额占同类交易比重，定价依据是否合理公允，是否存在可比第三方价格，主要业务收入是否来自发行人，是否存在利益输送情形，未来是否计划继续交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
11、招股说明书披露：（1）2011年4月15日，杭州海久向海久投资租赁其位于杭州市临半路118号的部分办公用房；2014年9月，海久控股将所持杭州海久100%的股权转让予孙天平，转让后杭州海久继续租赁海久投资公司房产；2017年3月1日，杭州海久不再租赁该房屋；（2）2013年6月1日，湖州天丰承租浙江海久位于德清县新市镇海久路1号房屋，该协议于2014年6月因浙江海久将房屋出让给海纳电子而终止履行。（3）发行人向杭州电动汽车租赁共计6辆电动汽车。请发行人补充披露报告期内关联租赁的原因和背景、合理性及必要性，租赁金额占同类交易比重，租金价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在利益输送或分摊费用的情形，未来是否计划继续交易，关联租赁交易金额及期限是否已完整披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
12、招股说明书披露：报告期内，发行人与子公司之间存在相互担保的情形，部分担保尚未履行完毕；控股股东及实际控制人存在为发行人及其子公司提供资金担保的情形；发行人及其子公司与控股股董及其关联方之间存在多笔大额资金拆借，均未计算利息。请发行人说明：（1）报告期内每一笔资金拆借、关联担保的的原因和背景，拆借资金用途，关联方拆借资金是否直接或间接用于发行人，资金拆借未支付利息是否合理，是否对发行人经营业绩产生重大影响，发行人是否对关联方存在资金依赖，清偿关联方借款后解决资金缺口的措施，是否合理、可行。（2）报告期内每一笔关联交易履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人资金管理内控制度是否能够保证资金安全，是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
13、招股说明书披露：公司于2008年12月5日被认定为高新技术企业，并于2011年10月14日及2014年9月29日两次通过高新技术企业复审，2014年到2016年享受15%企业所得税优惠；子公司湖州天丰于2016年11月12日被认定为高新技术企业，享受15%企业所得税优惠。请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司高新技术企业认定到期后若不能被持续认定，是否对公司业绩产生重大影响。（2）各项税收优惠政策的内容是否合法合规，报告期内税收优惠是否对发行人经营业绩存在重大影响，请提供上述税收优惠政策的证明文件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
14、招股说明书披露：报告期内，公司员工人数分别为331人、536人、834人，主要为生产人员人数增加过快。请发行人补充披露：（1）报告期内员工人数及变动原因，是否符合公司业务发展需求。（2）报告期内发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平情况，发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定，说明报告期内董事辞职原因。（3）发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。（4）报告期各期办理社会保险、住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工），是否存在应缴未缴情形，若是，请补充披露未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，欠缴的金额与措施，欠缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
15、招股说明书披露：公司子公司海久投资拥有6处房产、湖州天丰拥有1处房产，公司有用1宗土地使用权，公司租赁杭州石塘股份经济合作社（集体土地使用权）工业厂房用于生产经营。申报文件显示，发行人向石塘合作社承租的房屋并未办理建设工程规划，发行人与石塘合作社签订的租赁合同存在被认定为无效的风险。请发行人补充披露：（1）土地使用权履行、房屋所有权办理的相关程序是否合法合规，土地使用权和房屋抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）租赁房屋的用途，出租方是否获取房屋产权证书，集体所有制房屋出租是否符合相关法律法规，是否履行租赁备案手续，出租人的基本情况，是否与发行人、实际控制人等存在关联关系，房屋租赁的租金是否合理公允，是否存在同区域租赁市场可比价格，是否签订租赁协议，是否存在合同无效的情形，未来是否继续存在上述租赁情形。（4）石塘合作社的房屋未办理建设工程规划，租赁上述房屋为生产经营所用，是否存在法律瑕疵，若租赁合同被认定为无效合同，是否对发行人的生产经营产生重大影响，是否对本次发行造成实质性障碍。若是，请作风险因素披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
16、招股说明书披露：发行人拥有7个境内注册商标，其中3个为原始取得，4个为从浙江海久受让取得；报告期内存在发行人将其拥有的“SKYRICH”商标无偿提供给长兴一鼎使用情形，已履行完毕；发行人拥有3个境外注册商标，马来西亚商标尚在变更权利人变更手续；2014年2月，浙江海久将马德里国际商标33及在7个国家注册商标全部无偿转让给发行人，目前上述马德里国际商标正在办理权利人变更登记手续。请发行人补充披露：（1）境内外取得商标的具体情况，商标受让取得的原因和背景、商标权利人变更进度、商标应用范围，无偿转让是否公允合理，是否符合境内外商标注册相关法律法规，是否存在权属变更障碍，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。（2）报告期内发行人将其拥有的“SKYRICH”商标无偿提供给长兴一鼎使用，是否存在法律纠纷，是否存在损害发行人利益的情形。（3）是否存在发行人及受让方使用商标未予以授权的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，控股股东及其关联方是否仍拥有发行人业务相关的资产、技术、人员、设备等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
17、招股说明书披露：公司拥有63项境内授权专利，其中发明专利12项，实用新型39项，外观设计12项，4项境外专利。请发行人说明：（1）上述专利的形成过程，继受取得受让方的具体情况，是否符合境内外相关法律法规规定，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在对核心技术人员的依赖，说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止和保密协议的有关规定的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项目，如有，请明确说明。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
18、招股说明书披露：发行人主要从锂电池的研发、生产和销售。请发行人说明报告期内环保设施购置、运行情况，环保污染物的排放情况和处置情况，是否存在排放超标情形，是否存在环保违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程。
19、请发行人补充披露发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否受到行政处罚、是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
20、根据招股说明书披露，2014至2016年发行人实现净利润1,729.30万元、5,008.40万元、4,068.34万元，经营活动产生的现金流量净额为1,551.29万元、-471万元、223.39万元，与各期净利润水平相差较大。请发行人补充披露各期“将净利润调整为经营活动产生的现金净流量”表，并说明经营活动产生的现金流与净利润水平相差较大的原因，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
21、根据招股说明书披露，发行人主要客户为电动汽车生产厂商、摩托车制造企业及汽配连锁超市等，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大客户名称、成立时间、注册地、注册资本、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式，发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况等，重点说明新增前十大客户的情况。（2）各期前五大客户，尤其是海外客户变动较大的原因。（3）各期前十大客户与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（4）与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。（5）各期前十大供应商和前十大客户中是否存在发行人员工、股东及其近亲属（含离职员工）任职或持股的情况。（6）量化说明汽车动力电池产品2016年平均销售单价下降，启动电池、常规电池2015、2016年销售单价上升的原因。（7）请保荐机构及申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款确认情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内发行人对收入的确认是否真实、准确、完整，并发表核查意见。
22、根据招股说明书披露，发行人主要产品包括汽车动力电池、启动电池、常规电池等，汽车动力电池主要销售对象为“知豆电动车”，请发行人补充说明以下内容。（1）各期各类细分产品（按规格、型号列示）的销量、销售单价、毛利率，并说明向不同客户销售同类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性。（2）“汽车动力电池”产品2014至2016年销售收入分别为384.62万元、15,928.21万元、13,855.96万元，2015年大幅增长，2016年出现回落，且绝大多数产品销售给知豆电动车。请进一步说明知豆电动车的经营规模、电动汽车产销量、市场占有率、平均销售单价、主要客户群体等，发行人与知豆电动车合作关系的建立过程，各期销售具体细分型号产品的数量、单价、毛利率，搭载电动车的型号及相应电动车各期的销量、未来的生产安排（包括但不限于是否继续量产等）；知豆电动车是否存在其他的动力电池供应商及其供应商管理体系、对发行人持续销售可能产生的不利影响；发行人目前与知豆电动车签订的合同或订单、研发合作情况，是否有后备在研项目、研发进度、电池和搭载电池的电动车预计投入量产的时间等。请发行人在招股说明书“重大风险提示”部分补充披露各期对知豆电动车的销售金额、占汽车动力电池销售总额的比重，2015年大幅增长的原因，未来是否具有可持续性。（3）汽车动力电池2016年产销率仅为62.81%，请发行人结合生产与销售安排说明产销率偏低的原因，是否存在存货大量积压的风险，跌价准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
23、针对销售模式，请发行人：（1）补充披露各期国内、国外经销和直销模式下对应的销售收入金额、占比；（2）说明主要经销商名称、销售内容、金额、毛利率，最终销售实现情况；（3）通过www.daodoc.com自有电商平台进行销售的金额、销售单价、销售数量、地区分布，保荐机构和申报会计师对该部分收入真实性采取的核查手段。请保荐机构和申报会计师就以上内容进行核查并发表意见。
24、请发行人说明，申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等)，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
25、根据招股说明书披露，2014至2016年发行人境外收入占比分别为51.39%、31%、28.68%，请发行人：（1）补充披露出口收入对应的地区分布；（2）补充说明出口收入对应的主要客户、销售产品内容、金额、单价、毛利率，与国内销售相比是否存在较大差异。（3）请保荐机构和申报会计师说明针对境外收入真实性采取的核查程序，包括但不限于各期走访、函证比例，是否取得出口地海关关于发行人的出口统计数据，并发表核查意见。
26、根据招股说明书披露，发行人对外采购主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、三元材料等，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大供应商名称、背景情况、历年来与发行人的合作情况，各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等，重点说明新增供应商情况。（2）各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）各期前五大供应商变动较大的原因，向不同供应商采购同种原材料价格是否存在显著差异。（4）2015年第一大供应商为杭州南都动力科技有限公司，采购内容为电芯，采购金额为2,807.68万元，而发行人在招股说明书中披露的主要原材料采购量及采购金额表中并未包含“电芯”，请发行人补充说明原因，及向杭州南都动力采购的电芯是否用在特定产品上、对应的客户名称，是否存在产能不足或技术水平受限的情况。（5）报告期内是否存在既是供应商又是客户的情形，如有，请列表说明供应商或客户名称、是否存在关联关系，报告期内销售/采购数量、金额，在对比向独立第三方销售/采购的基础上分析并说明相关交易定价的公允性。（6）主要原材料采购单价及其变动趋势，与市场同类产品相比是否存在异常。（7）生产各种产品所需的原材料种类，结合产品结构的变化说明原材料及能源的采购量、耗用量的变动与其产量是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
27、根据招股说明书披露，发行人成本构成中以材料成本为主。（1）请发行人补充披露电池产品成本构成汇总表。（2）请发行人结合业务模式和生产过程，说明存在多个产品种类的情况下，产品成本的主要核算方式和流程，费用归集的对象和方法，产品成本确认与计量的完整性和合规性，产品发出销售与营业成本结转、销售收入确认是否匹配。（3）请发行人提供主要原材料的期初库存单价、各期采购单价、期末结存单价。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期各期成本确认的真实、准确、完整，说明核查过程并发表意见。
二、信息披露问题
28、招股说明书披露：2015年度和2016年度营业收入持平的情况下，2016年扣非后净利润较2015年大幅下滑。请发行人详细说明报告期内业绩波动较大的原因，是否存在业绩持续下滑风险；若是，请作风险披露提示。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
29、招股说明书披露：公司生产使用的原材料主要包括如钴酸锂、磷酸铁锂、三元材料等正极材料，以及负极粉、电解液、隔离膜等，受上游镍、钴资源产出影响。请发行人：（1）补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据以及报告期内的波动情况。（2）结合原材料市场价格波动情况，说明报告期内主要原材料采购价格变动趋势及其合理性。（3）结合报告期内生产产品的类别和数量，主要产品的用料情况，说明原材料采购数量、金额和占比变动情况与报告期内产品产量的匹配关系是否合理。（4）分析说明原材料价格波动对发行人产品售价以及经营业绩的影响程度以及发行人的应对措施。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
30、招股说明书披露：公司2014年度、2015年度和2016年度外销收入占主营业务收入的比例分别为51.39%、31.00%和28.68%。由于外销收入的结算货币主要是美元、欧元，公司2014年发生汇兑损失26.33万元，2015年、2016年分别发生汇兑收益135.21万元和79.89万元。请发行人补充披露外销方式持续存在的情况下，分析说明汇率波动对发行人经营业绩的影响程度以及发行人的应对措施。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
31、招股说明书披露：2015年、2016年对第一大客户知豆电动车（含山东新大洋）的销售收入分别为15,928.21万元和13,726.01万元，占营业收入的比重分别为54.76%和49.86%。发行人主要采用直销模式，并存在内销与外销相结合的情形，销售区域主要集中在华东地区。请发行人：（1）补充披露报告期内前十名客户的销售情况，包括客户名称、销售方式与内容、销售金额及占比、合作历史、结算方式等情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、委托持股或其他利益安排。（2）说明主要客户特别是知豆电动车的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策、信用政策及销售占比，报告期内变动的原因，结合不同的产品种类及其业务实施特点，说明报告期内内外销占比以及客户结构变化较大的原因，是否符合行业特征。（3）分析说明是否存在对单一客户依赖情形，双方未来的合作计划，客户发生变更是否对发行人的生产经营及业绩产生重大影响。请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
32、招股说明书披露：报告期内前五大供应商波动较大。请发行人：（1）说明并补充披露报告期内前十大供应商的基本情况，包括供应商全称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明并披露报告期内既是客户又是供应商产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性。请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
33、招股说明书披露：2015年，公司受限于产能不足，向杭州南都动力科技有限公司采购了部分电芯，采购金额高达2807.68万元。请发行人补充披露上述采购行为发生的原因和背景、杭州南都动力科技有限公司的基本情况，采购单价、采购金额及销售价格，报告期内是否还存在向竞争对手直接采购成品并销售的行为。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
34、招股说明书披露：报告期内汽车动力电池、其他动力电池产销率不足。请发行人说明公司产能测算的依据，募投项目建成后新增产能的规模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投项目是否能够达到预期收益。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
35、招股说明书披露：2016年主要产品销售价格较2015年均有所下滑，且各项产品毛利率波动较大。请发行人说明销售价格下滑及各项产品毛利率波动较大的主要原因，是否对发行人的经营业绩产生不利影响。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
36、根据招股说明书披露，为解决生产场地问题、减少关联交易，增强公司资产、业务的完整性与独立性，发行人先后收购了海久投资、湖州天丰、海纳电子100%股权，请发行人补充说明以下内容。（1）2016年12月发行人完成对海纳电子的收购，请提供海纳电子被收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额，是否经过审计，是否超过重组前发行人相应项目的20%。（2）被收购前上述三家公司的成立时间、注册资本、股权及业务沿革，被收购前三年的主要财务数据、主要资产构成、客户和供应商情况。（3）被收购前三年，上述三家公司与发行人之间的交易内容、规模及定价依据，是否公允。（4）收购过程中各步骤母公司和合并报表的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。（5）交易对价的确定依据、测算过程，是否经过评估并列表说明评估过程、各项资产的账面价值、评估价值，交易对价是否公允；（6）交易是否全部完成，是否存在其他潜在风险或不确定性。（7）收购完成后发行人与上述三家公司在人员、技术、生产、经营、销售等方面的整合情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
37、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在部分关联交易，请发行人补充说明以下内容。（1）请发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期是否存在关联关系，是否发生交易。（2）报告期内关联交易发生的背景、交易对手方的基本情况、交易的必要性、未来的持续性、定价的公允性等。（3）与发行人之间资金拆借的背景、各期拆入和拆出资金的明细、拆出资金的流向、是否计提利息等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
38、根据招股说明书披露，报告期内曾存在杭州海久、凌宇包装、山东莱州华鲁蓄电池有限公司、杭州洪海投资管理有限公司、欧瑞尔等关联企业，且其股份最终均被转让给孙天平；2017年4月，海久控股和陈刚将所持有长兴一鼎全部股份转让给赵伯祥。请发行人补充说明以下内容。（1）孙天平、赵伯祥的背景资料，与发行人的实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。（2）结合银行流水、股权转让凭证等说明上述是否为真实的股权转让，及股权转让的原因。（3）上述企业的成立时间、注册资本、业务及股权沿革、报告期内的主要财务数据，股权转让前后与发行人、发行人的客户和供应商是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
39、根据招股说明书披露，发行人毛利率波动较大，且外销毛利率远高于内销毛利率，请发行人补充说明以下内容。（1）启动电池2014至2016年毛利率分别为40.79%、55.12%、48.32%，其他动力电池2014至2016年毛利率分别为19.97%、26.20%、20.43%；请量化说明报告期内细分产品毛利率波动的原因。（2）同行业上市公司的选取标准，是否恰当合理并说明理由；可比公司在锂电池领域的收入利润规模、产销量及变动趋势，发行人与可比对象在技术先进性、应用领域、下游客户、产品销售单价等方面的对比分析。（3）进一步说明符合发行人自身技术水平及公司定位的行业市场规模。（4）外销毛利率远高于内销，且持续增长的原因，同品类、同型号产品外销与内销毛利率是否存在较大差异。（5）高毛利率产品的占比及其主要客户，是否存在部分客户长期购买高毛利率产品的情况。（6）对不同客户销售同一类型产品毛利率之间是否存在较大差异及原因。（7）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。40、根据招股说明书披露，报告期内应收账款余额大幅增长的主要原因在于公司汽车动力电池产品在2015年开始量产，导致对该类产品客户的应收账款账面余额快速增加。请发行人补充说明以下内容。（1）与主要客户的货款信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（3）各期应收账款前五大客户多数并非营业收入对应的主要客户，请发行人补充说明各期应收账款前五大客户当期的销售额、应收账款账龄。（4）2014至2016年应收账款占营业收入的比重分别为16.62%、46.03%、61.66%，请发行人结合应收账款的回款情况、给予新增客户的信用期是否符合行业惯例、内销与外销占比情况等进一步说明报告期内应收账款大幅增长的合理性，是否存在不能及时回款的风险。（5）1年以内的应收账款坏账准备计提比例为1%，请结合同行业可比上市公司坏账准备计提政策说明发行人的坏账准备计提政策是否谨慎。（6）账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额，坏账准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
41、根据招股说明书披露，2016年存货账面净值为10,350.45万元，较以前年度大幅增长，占期末总资产的比重为17.03%，请发行人补充说明以下内容。（1）进一步说明报告期各期原材料、半成品、产成品的构成内容、库龄及其金额在各期波动的原因，重点说明2016年末存货大幅增长的合理性。（2）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，期末原材料、半成品、产成品保持较高余额是否与在手订单相匹配。（3）量化分析原材料采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，及产成品的期后出库情况，各期单位产品的原材料耗用情况。（4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、半成品、产成品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
42、根据发行人解释，2016年末在产品金额大幅增加的原因为，下游客户受新能源汽车补贴政策调整的影响，货款支付速度有所下降，待政策明朗后，发行人根据其货款支付及订单情况加大了原材料的采购及产品生产，请发行人：（1）提供2016年末在手订单，明确说明原材料、自制半成品、在产品是否均具有对应的订单支撑，是否存在因客户需求变动或其他可能导致需要计提跌价准备的情况。（2）发行人大部分产品为客户定制产品，与客户需求有紧密的联系，而存货跌价准备计提方法为根据库龄计提，请补充说明上述存货跌价准备计提方法是否恰当，跌价准备计提是否充分。（3）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各期末对本地存货和异地存货的监盘/核查比例，并发表意见。
三、与财务会计资料相关的问题
43、根据招股说明书披露，2016年12月31日发行人固定资产原值1.34亿元，净值1.07亿元，主要为房屋及建筑物、生产设备，请发行人补充说明以下内容。（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因。（3）各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
44、根据招股说明书披露，发行人无形资产主要为土地使用权，请发行人补充说明土地使用权的取得方式，相关土地的位置、面积和用地性质、目前的实际使用情况、摊销方法等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
45、根据招股说明书披露，2014至2016年发行人期间费用分别为2,516.01万元、5,051.30万元、5,394.71万元，请发行人补充说明以下内容。（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）股份支付费用的计算过程、公允价值的选择依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策。（4）结合发行人与客户约定的运费和仓储费用承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因。（5）产品售后服务费的计提方式、会计处理，及对各期所得税的影响，请列示计算过程，说明是否符合《企业会计准则》的规定。（6）销售费用中“业务宣传及展览费”、“报关、佣金等外销费用”核算的具体内容、对应的主要支付对象、是否有合同、宣传成果、发票等支持性证据，相关费用支出是否合法合规，业务宣传及展览费逐年下降的原因及合理性。（7）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师对期间费用的完整性发表意见。
46、根据招股说明书披露，发行人报告期内部分采用票据结算，请发行人补充说明以下内容。（1）各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等，应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。（2）各期末应付票据对应的主要供应商、当期采购金额及期后支付情况。（3）各期末已背书或贴现但尚未到期的票据余额，是否有到期尚未承兑转为应收账款的情况。（4）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表意见。
47、根据招股说明书披露，2014至2016年末发行人应付账款分别为2,416.81万元、3,789.41万元、8,916.63万元，请发行人补充说明各期末应付账款前十大客户、期后的付款情况，是否存在大额应付未付款项。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
48、根据招股说明书披露，2014至2016年末发行人应付职工薪酬余额分别为59.34万元、196.10万元、307.75万元；支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,419.53万元、3,733.20万元、4,946.84万元。请发行人详细说明各期生产、销售、管理等大类员工的数量、平均薪酬水平、与当地平均薪酬水平相比是否存在较大差异，与各期支付给职工以及为职工支付的现金是否相匹配，期末应付职工薪酬反应的内容及计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
49、请发行人补充说明现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、税金、应收账款、应收票据、预收账款等科目的勾稽关系，及购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、预付账款、应付账款、应付票据等科目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
50、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。
51、根据招股说明书披露，2014至2016年末发行人在建工程余额分别为500.31万元、739.12万元、0,请发行人补充说明以下内容。（1）按照账面明细项目，分年度分别列示在建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态、结转固定资产时间和结转固定资产的相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）各期在建工程的成本归集中是否包含与项目无关的支出。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
52、根据申报材料，2014至2016年发行人收到其他与筹资活动有关的现金分别为4,273.57万元、2,107万元、1,200万元，内容为收到杭州海久控股集团、杭州宇川投资、杭州海久电池等公司的往来款或投资款。请发行人进一步说明上述款项的形成背景、资金流向；将2014年取得子公司湖州天丰电源支付的现金917.14万元、2016年取得子公司德清海纳电子支付的现金5,901.98万元计入支付的其他与筹资活动有关的现金的原因，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
53、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
四、其他问题
54、请发行人在招股说明书风险因素部分删除关于风险应对措施的披露，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导，对招股说明书中出现数字标识、字体等错误予以更正。请保荐机构发表核查意见，切实履行勤勉尽责义务。
55、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
56、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
57、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
58、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
59、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。
