私募合规岗位职责（精选7篇）_合规部岗位职责

私募合规岗位职责（精选7篇）由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“合规部岗位职责”。

第1篇：私募基金合规体系

私募基金合规体系

了解股票、基金的人们可能也会时常注意到私募基金这个事物。私募基金给我们的感觉就是激进、收益高、很神秘。而私募基金经理也时常被神化，给人的感觉就是乱世之枭雄，为了投资最大化，无所不为。但实际上是这样的吗?他们的运做有没有受到国家法律的约束呢?我们整理了私募基金合规体系的相关内容供大家学习参考。

一、私募基金管理人登记

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请登记。

2、私募基金管理人是否如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

3、申请登记期间登记事项发生重大变化时，是否及时告知并变更申请登记内容。

4、公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，是否履行基金管理人

登记。

5、取消私募基金管理人登记电子证明、纸质私募基金管理人登记证书，采用协会官方网站公示的方式为私募基金管理人办结登记手续。

二、私募基金备案

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请私募基金备案。

2、私募基金是否在私募基金募集完毕后20个工作日内备案。

3、备案是否注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、公司章程或者合伙协议。

4、证券相关账户是否在私募基金备案后开立

5、注销该私募基金管理人登记的情形：(1)新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的;(2)已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2017年5月1日前仍未备案私募基金产品的;(3)已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2017年8月1日前仍未备案私募基金产品的。

三、从业人员管理

1、是否向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

2、私募基金从业人员是否具备私募基金从业资格。

3、私募基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

4、私募基金管理人的高级管理人员最近三年是否存在重大失信记录，是否被中国证监会采取市场禁入措施。

5、私募基金从业人员是否定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

6、私募证券投资基金业务：高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。

7、非私募证券投资基金业务：至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

8、各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

9、高管人员需每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

10、已登记的私募基金管理人需在2017年12月31日前按《基金公告》要求自查并提交重大事项变更申请。

11、中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。三、合格投资者

1、投资者人数是否符合特定数量。

2、是否具备合格投资者条件。

五、资金募集

1、是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金。

2、是否通过公众传媒向不特定对象宣传推介。

3、是否向投资者承诺本金不受损失或者最低收益。

4、是否采取方式评估投资者的风险识别能力和承担能力，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

5、是否制作风险揭示书。

6、是否自行或委托第三方对私募基金进行风险评级。六、投资运作

1、是否签署基金合同、公司章程或者合伙协议，基金合同是否符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。

2、私募基金是否由基金托管人托管;约定不托管的是否在合同中明确保障措施和解纷机制

3、针对同一私募基金管理人管理不同类别私募基金，是否建立防范利益输送和利益冲突机制。

4、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务是否存在《管理办法》第二十三条规定的禁止行为。

5、是否如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

6、是否及时、如实填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况。

7、发生重大事项时是否在10个工作日内向基金业协会报告。

8、是否在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基

本情况。

9、是否做到妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

七、内控制度

1、私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等;(2)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略;(3)控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内;(4)信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通;(5)内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

2、专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

3、健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

4、组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则。

5、建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

6、建立有效的人力资源管理制度，私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

7、健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

8、设置负责合规风控的高级管理人员。

9、建立科学的风险评估体系。

10、建立科学严谨的业务操作流程。

11、建立健全授权标准和程序。

12、建立合格投资者适当性制度。

13、委托募集的应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。

14、建立完善的财产分离制度。

15、健全防范各私募基金之间的利益输送和利益冲突相关机制。

16、建立健全投资业务控制。

17、建立健全私募基金托管人遴选制度。

18、不进行托管的，应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

19、开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

20、自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统。

21、应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价。

八、信息报送和披露

1、信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

2、信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(1)基金合同;(2)招募说明书等宣传推介文件;(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);(4)基金的投资情况;(5)基金的资产负债情况;(6)基金的投资收益分配情况;(7)基金承担的费用和业绩报酬安排;(8)可能存在的利益冲突;(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(10)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

3、私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：(1)基金的基本信息;(2)基金管理人基本信息;(3)基金的投资信息;(4)基金的募集期限;(5)基金估值政策、程序和定价模式;(6)基金合同的主要条款;(7)基金的申购与赎回安排;(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明;(9)其他事项。

4、私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额;(2)基金的财务情况;(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况;(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;(5)投资收益分配和损失承担情况;(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;(7)基金合同约定的其他信息。

5、信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项;(2)信息披露相关文件、资料的档案管理;(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任;(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

6、私募基金管理人是否在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

7、私募基金管理人是否在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

8、私募基金管理人是否于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

9、私募基金管理人是否在10个工作日内向基金业协会报告可能损害投资者利益的重大事项。

10、重大事项是指：1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;3)私募基金管理人分立或者合并;4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。

11、私募基金管理人是否在5个工作日内向基金业协会报告对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的事件。

12、已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

13、未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单。

14、中国基金业协会通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

15、已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

16、已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

17、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

九、法律意见书

1、新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

2、法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

3、私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：

(1)新申请私募基金管理人的必备申请材料。《基金公告》发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人也需提交;

(2)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前提交;

(3)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补充提交;

(4)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应当提交基金公告。

4、经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，在尽调调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底

稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《可是事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定。

6、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期;签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内

法律意见书指引。

7、《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具。

8、《法律意见书》的结论应当明确，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

9、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就《法律意见书指引》第四项规定的内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在上述事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

10、第四项规定的内容大致包括以下十四点：1)申请机构设立及存续;2)名称和经营范围;3)主营业务和兼营业务;4)股权结构;5)实际控制人;6)子公司、分支机构和其他关联方;7)从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件;8)风险管理和内部控制制度;9)基金外包服务协议;10)高管人员适格性;11)申请机构及其高管人员的处罚记录;12)申请机构最近三年涉诉或仲裁情况;13)登记申请材料的真实、准确、完整;14)其他。

11、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

12、受篇幅所限，本表仅列举了私募基金设立运作领域内最重要的几项规范性文件，对于更详细的操作指南、指引以及地方性规范等并未

列入，因此若有疏漏之处，还请各位指正。

十、相关法律规定

1、中国证监会2017年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》

2、中国证券投资基金业协会2017年1月7日《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

3、中国证券投资基金业协会2017年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

4、中国证券投资基金业协会2017年2月5日《私募基金管理人登记法律意见书指引》

5、中国证券投资基金业协会2017年2月1日《私募投资基金管理人内部控制指引》

6、中国证券投资基金业协会2017年2月4日《私募投资基金信息披露管理办法》

本文整理了私募基金合规体系，共分为九个部分，主要来自六部相关

法律法规，初次接触私募基金的可以参考学习。私募基金虽然有其灵活性、保密性、投资广泛等特点，但并不是不收证监会监管，其存在违规的问题时，同样受到法律制裁或行政处罚。

第2篇：私募基金合规体系

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私募基金合规体系

了解股票、基金的人们可能也会时常注意到私募基金这个事物。私募基金给我们的感觉就是激进、收益高、很神秘。而私募基金经理也时常被神化，给人的感觉就是乱世之枭雄，为了投资最大化，无所不为。但实际上是这样的吗?他们的运做有没有受到国家法律的约束呢?我们整理了私募基金合规体系的相关内容供大家学习参考。

一、私募基金管理人登记

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请登记。

2、私募基金管理人是否如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

3、申请登记期间登记事项发生重大变化时，是否及时告知并变更申请登记内容。

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赢了网s.yingle.com 4、公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，是否履行基金管理人登记。

5、取消私募基金管理人登记电子证明、纸质私募基金管理人登记证书，采用协会官方网站公示的方式为私募基金管理人办结登记手续。二、私募基金备案

1、私募基金管理人是否向基金业协会申请私募基金备案。

2、私募基金是否在私募基金募集完毕后20个工作日内备案。

3、备案是否注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、公司章程或者合伙协议。

4、证券相关账户是否在私募基金备案后开立

5、注销该私募基金管理人登记的情形：(1)新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的;(2)已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2017年5月1日前仍未备案私募基金产品的;(3)已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2017年8月1日前仍未备案私募基金产品的。

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三、从业人员管理

1、是否向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

2、私募基金从业人员是否具备私募基金从业资格。

3、私募基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

4、私募基金管理人的高级管理人员最近三年是否存在重大失信记录，是否被中国证监会采取市场禁入措施。

5、私募基金从业人员是否定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

6、私募证券投资基金业务：高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。

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赢了网s.yingle.com7、非私募证券投资基金业务：至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

8、各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

9、高管人员需每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

10、已登记的私募基金管理人需在2017年12月31日前按《基金公告》要求自查并提交重大事项变更申请。

11、中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。三、合格投资者

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赢了网s.yingle.com 1、投资者人数是否符合特定数量。

2、是否具备合格投资者条件。

五、资金募集

1、是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金。

2、是否通过公众传媒向不特定对象宣传推介。

3、是否向投资者承诺本金不受损失或者最低收益。

4、是否采取方式评估投资者的风险识别能力和承担能力，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

5、是否制作风险揭示书。

6、是否自行或委托第三方对私募基金进行风险评级。六、投资运作

1、是否签署基金合同、公司章程或者合伙协议，基金合同是否符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。

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赢了网s.yingle.com2、私募基金是否由基金托管人托管;约定不托管的是否在合同中明确保障措施和解纷机制

3、针对同一私募基金管理人管理不同类别私募基金，是否建立防范利益输送和利益冲突机制。

4、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务是否存在《管理办法》第二十三条规定的禁止行为。

5、是否如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

6、是否及时、如实填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况。

7、发生重大事项时是否在10个工作日内向基金业协会报告。

8、是否在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基

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赢了网s.yingle.com 本情况。

9、是否做到妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

七、内控制度

1、私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等;(2)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略;(3)控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内;(4)信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通;(5)内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

2、专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

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赢了网s.yingle.com 3、健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

4、组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则。

5、建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。

6、建立有效的人力资源管理制度，私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

7、健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

8、设置负责合规风控的高级管理人员。

9、建立科学的风险评估体系。

10、建立科学严谨的业务操作流程。

11、建立健全授权标准和程序。

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赢了网s.yingle.com 12、建立合格投资者适当性制度。

13、委托募集的应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。

14、建立完善的财产分离制度。

15、健全防范各私募基金之间的利益输送和利益冲突相关机制。

16、建立健全投资业务控制。

17、建立健全私募基金托管人遴选制度。

18、不进行托管的，应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

19、开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。

20、自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统。

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赢了网s.yingle.com21、应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价。

八、信息报送和披露

1、信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

2、信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(1)基金合同;(2)招募说明书等宣传推介文件;(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);(4)基金的投资情况;(5)基金的资产负债情况;(6)基金的投资收益分配情况;(7)基金承担的费用和业绩报酬安排;(8)可能存在的利益冲突;(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(10)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

3、私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：(1)基金的基本信息;(2)基金管理人基本信息;(3)基金的投资信息;(4)基金的募集期限;(5)基金估值政策、程序和定价模式;(6)基金合同的主要条款;(7)基金的申购与赎回安排;(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明;(9)其他事项。

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赢了网s.yingle.com 4、私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额;(2)基金的财务情况;(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况;(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;(5)投资收益分配和损失承担情况;(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;(7)基金合同约定的其他信息。

5、信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项;(2)信息披露相关文件、资料的档案管理;(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任;(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

6、私募基金管理人是否在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

7、私募基金管理人是否在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

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赢了网s.yingle.com 8、私募基金管理人是否于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

9、私募基金管理人是否在10个工作日内向基金业协会报告可能损害投资者利益的重大事项。

10、重大事项是指：1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;3)私募基金管理人分立或者合并;4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。

11、私募基金管理人是否在5个工作日内向基金业协会报告对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的事件。

12、已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

13、未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单。

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赢了网s.yingle.com14、中国基金业协会通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

15、已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

16、已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。

17、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

九、法律意见书

1、新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

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赢了网s.yingle.com 2、法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

3、私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：

(1)新申请私募基金管理人的必备申请材料。《基金公告》发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人也需提交;

(2)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前提交;

(3)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补充提交;

(4)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应当提交基金公告。

4、经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，在尽调调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底

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赢了网s.yingle.com 稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《可是事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定。

6、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期;签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内

法律意见书指引。

7、《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具。

8、《法律意见书》的结论应当明确，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

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赢了网s.yingle.com 9、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就《法律意见书指引》第四项规定的内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在上述事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

10、第四项规定的内容大致包括以下十四点：1)申请机构设立及存续;2)名称和经营范围;3)主营业务和兼营业务;4)股权结构;5)实际控制人;6)子公司、分支机构和其他关联方;7)从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件;8)风险管理和内部控制制度;9)基金外包服务协议;10)高管人员适格性;11)申请机构及其高管人员的处罚记录;12)申请机构最近三年涉诉或仲裁情况;13)登记申请材料的真实、准确、完整;14)其他。

11、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

12、受篇幅所限，本表仅列举了私募基金设立运作领域内最重要的几项规范性文件，对于更详细的操作指南、指引以及地方性规范等并未

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赢了网s.yingle.com 列入，因此若有疏漏之处，还请各位指正。

十、相关法律规定

1、中国证监会2017年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》

2、中国证券投资基金业协会2017年1月7日《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

3、中国证券投资基金业协会2017年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

4、中国证券投资基金业协会2017年2月5日《私募基金管理人登记法律意见书指引》

5、中国证券投资基金业协会2017年2月1日《私募投资基金管理人内部控制指引》

6、中国证券投资基金业协会2017年2月4日《私募投资基金信息披露管理办法》

本文整理了私募基金合规体系，共分为九个部分，主要来自六部相关

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赢了网s.yingle.com 法律法规，初次接触私募基金的可以参考学习。私募基金虽然有其灵活性、保密性、投资广泛等特点，但并不是不收证监会监管，其存在违规的问题时，同样受到法律制裁或行政处罚。

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及

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重

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有

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即

遂

与

未

遂的认

定

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 自诉轻伤案经公安机关侦查后应否移送检察机关 http://s.yingle.com/

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报

房

改

面

积

构

成贪

污

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公

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件

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 撤回抗诉申请应向检察院提出

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赢了网s.yingle.com  故意杀人罪犯罪主观方面

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第3篇：私募合规知识100问

私募合规知识100问

2017-11-20 17:29 来源:中国证券经纪人协作网私募/基金

来源：券商合规小兵：

对志愿者而言，专注是一种品质，坚持是一种奉献；对各位读者而言，点赞是一种鼓励，转发是一种认可。谢谢

私募100问

一、私募基础知识

1、私募基金的概念?

答：私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2、私募基金的分类?

答：（1）根据发行主体与监管方式的不同，私募基金分为以下几类：

持牌金融机构的各类投资计划：包括证券公司、基金公司、期货公司及其子公司的资管计划，信托计划、商业银行理财计划、保险资管计划。其中，鉴于金融分业监管，信托计划、商业银行理财计划、保险资管计划尚未明确适用《私募投资基金监管管理暂行办法》。

非持牌金融机构的私募投资基金：有限合伙基金、公司型基金、契约型基金。（2）根据法律形式的不同，私募基金分以下几类：

有限合伙基金：以进行投资活动为目的设立的合伙企业，资产由普通合伙人进行管理，签订合伙协议，是目前股权投资基金和创业投资基金的主流形式。公司型基金：以进行投资活动为目的设立的公司，资产由基金管理人进行管理，签订公司章程。

契约型基金：以签订基金合同为表现形式，是目前证券投资基金的主流形式。（3）根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：

私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。即私募证券基金投资于公开发行的证券。私募股权投资基金：除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权。创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别，主要向出于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金。

其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。

4、什么是自我管理型的私募基金？

答：公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金应作为基金管理人履行登记手续的同时，作为基金履行备案手续，该种基金属于自我管理型的私募基金。

5、投资于新三板和定增的私募基金属于什么类型的私募基金？

答：根据有关规则，目前协会备案的私募基金主要包括私募证券投资基金、私募证券类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资类FOF基金。对于主要投资于新三板拟挂牌和已挂牌企业的私募基金，建议按照创业投资基金备案；对于投资于上市公司定增的私募基金，建议按照私募股权投资基金备案。

6、公司型、合伙型和契约型私募基金的税收主要有哪些区别？

答：公司型私募基金应缴纳15%-25%的企业所得税，并且需要为个人股东代扣代缴个税；合伙型基金不需要缴纳企业所得税，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙人为自然人的，缴纳个人所得税，合伙人为法人的，缴纳企业所得税；契约型私募基金目前普遍认为无需缴税。

7、有限合伙制基金中，有限合伙人有哪些法律保障？

答：《合伙企业法》第六十八条规定了LP的安全港条款，主要包括，参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。LP的上述行为，不视为执行合伙事务，不视为对外代表有限合伙企业。

8、私募基金能否承诺保底保收益？

答：不能。私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

9、私募基金财产分离制度的要求？ 答：私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

10、私募机构发行私募基金是否要经过行政审批?

答：不需要。监管规则规定私募机构发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。

11、私募基金是否可以不托管？

答：可以。除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，不得出现将投资剩余的募集资金以现金形式存放于公司等现象。

12、私募基金管理人可否兼营其他业务？

答：不可以。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

13、私募基金管理人是否要遵循《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求？

答：应区分不同情形。该规定主要适用于证券期货经营机构通过资管计划形式开展的私募资管业务，私募证券投资基金业务参照执行，因此，私募证券投资基金管理人需要遵循该规定，而私募股权投资基金、创业投资基金暂不适用上述规定，因此，证券公司私募投资基金子公司开展的私募股权投资基金业务不适用上述规定。

14、私募基金管理机构是否可以接受证券公司另类投资子公司的投资？

答：可以。私募基金管理机构可以接受证券公司另类投资子公司作为有限合伙人进行财务投资，该另类投资子公司不得参与私募基金管理。

15、证券公司自营是否可以投资私募基金?

答：若该私募基金属于自营投资品种清单第五类经批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券，则可以投资，但需遵循《证券公司风险控制指标计算表》的要求。

16、证券公司直投子公司转型成私募投资基金子公司后，参与上市公司定增的，是属于私募股权投资基金还是私募证券投资基金可开展的业务？

答：按照基金业协会的规则，上市公司定增基金划分为私募股权投资基金，直投子公司转型后参与上市公司定增的，属于私募股权投资基金可开展的业务。

17、私募基金委托证券公司开展综合托管业务，是否代表私募基金已托管？ 答：二者不能简单等同。因为一是基金法规定的基金托管人需要经过行政许可，而私募基金综合托管业务由中国证券投资者保护基金有限公司向证券公司出具无异议函；二是托管业务倾向于复核、监督业务，私募基金综合托管业务更倾向于外包业务；三是根据《证券投资基金托管业务管理办法》的规定，若综合托管业务包括基金托管的内容，应由证券公司托管部门负责，不应由其他团队操作。

18、基金托管人与基金管理人是否可以是同一个主体，基金托管人应具备何种资质？

答：不可以。基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份；基金托管人应由商业银行或者中国证监会核准的其他金融机构担任。

19、为私募基金业务提供外包服务的机构是否需要登记？外包业务包括哪些内容？

答：需要登记。《私募投资基金服务业务管理办法》第二条规定，私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。

私募基金外包服务业务包括基金外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务服务。

20、受委托募集私募基金的机构是否需要获得基金销售业务资格？

答：需要。《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条规定，私募基金管理人委托募集的，应委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金。该规定表明，私募基金销售机构也应取得公募基金销售资格

21、证券公司在代销私募基金时，是否可以在私募产品赎回款未实际到账时为客户进行清算？

答：不可以。实践中存在信达证券在代销的私募基金产品赎回款未实际到账时，即为客户完成清算而被处罚，处罚原因系该行为存在客户交易结算资金面临较大挪用风险，因此被采取了责令改正措施。

二、私募基金的投资运作与账户开立

22、私募基金是否可以投资于非标债权？

答：《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金可以投资于股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的，该规则虽然并未直接规定可以投资于非标债权，但却规定了可以通过合同约定其他投资标的，且在实务中，私募基金投资非标债权的目前已在中基协完成了备案，但仍然需要持续关注监管部门未来的监管态势。

23、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？

答：可以投资。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。

24、私募股权基金是否可以作为基金子公司一对多专项资管计划的投资标的？ 答：可以。一是在监管规定方面，基子一对多的投资范围包括未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利，该规定虽然未明确一对多专项资管计划可以投资于私募股权基金，但按照《基金专户子公司风险资本准备计算表》的解释，一对多专项资管计划可以投资于未上市股权，而未上市股权指非公开交易的企业股权和可转换为普通股的可转换债、可转换优先股。通过投资于其他机构的资管产品间接投资于未上市股权的，按照“（4）其他投资”核算；二是在实践操作环节，该类型的产品可以在基金业协会完成产品备案。

25、优先级和劣后级投资人成立有限合伙企业投资，是否可以设置劣后级投资人以履行出资义务的方式对优先级本息兜底的增信措施？

答：不可以。区分两种情形，一是该有限合伙企业为私募基金的情况下，根据有关规定，私募基金管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，因此有限合伙协议中不应该出现任何形式的兜底条款；二是该有限合伙企业为普通合伙企业的情形下，LP要求GP按照约定对合伙企业履行出资义务不存在法律上的障碍，但是GP的出资属于合伙企业财产，合伙企业将该资金补偿给LP没有法律依据。

26、契约型基金嵌套有限合伙基金，契约型基金的管理人与有限合伙的GP可以是同一个主体么?

答：可以，但需要考虑如下问题：鉴于契约型基金担任有限合伙企业LP一般以管理人名义代为工商登记，如果GP也是该管理人，则会出现有限合伙基金的GP与LP为同一主体的问题，对此，一是需要考虑工商登记的可行性；二是基金业协会在备案时可能回要求私募基金管理人提供补充说密码，证明交易结构的必要性与合法性。

27、私募投资基金是否可以进入银行间债券市场？

答：可以。符合中国人民银行规定条件的私募投资基金，在按规定提交相关备案材料后，可进入银行间债券市场。

28、私募投资基金是否可以进入深圳证券交易所参与固定收益产品交易？ 答：可以。中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金可以在深交所进行固定收益产品交易，固定收益产品包括债券和资产支持证券。

29、私募投资基金可以参与深圳证券交易所哪些债券品种交易？

答：私募投资基金可以参与在深交所上市或挂牌的公开发行和非公开发行债券交易。公开发行债券的具体品种包括国债、地方政府债券、公司债券、企业债券、可交换公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等；非公开发行债券的具体品种包括私募债券、可交换私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债券和证券公司短期公司债券等。

30、私募投资基金参与深圳证券交易所债券交易可采用哪些结算模式？

答：《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》规定，私募基金参与中国结算负责结算的证券市场投资活动，可采用证券公司结算模式或托管人结算模式。

31、拟申请挂牌的私募机构在全国股转系统申请挂牌之前，其管理的私募产品是否可以投资于二级市场？

答：不可以。对于拟申请在全国股转系统挂牌的私募机构，在挂牌之前募集资金不得投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外。

32、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？

答：可以。契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系；契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性；中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在契约型私募基金名下。

33、私募基金收益权是否可以拆分转让？

答：不可以。《私募投资基金募集行为管理办法》第九条规定“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。”因此，以下几种方式都是不合规的需要引起注意：一是管理人以自身或关联人名义购买私募基金份额后，再将私募基金份额拆分转让；二是管理人的管理人购买私募基金后不直接拆分，而是将私募基金份额收益权通过管理人平台进行转让；三是通过拆分转让收益权，突破私募产品 100 万的投资门槛要求，将私募产品转让给数量不定的个人投资者，导致单只私募产品投资者数量超过 200 个。

34、保险资金是否可以设立私募基金？

答：可以。根据保监会的监管规则，符合一定条件的保险资金可以设立私募基金，投资方向应当是国家重点支持的行业和领域，投资范围包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金和以上述基金为主要投资对象的母基金。

35、保险资金设立私募基金的，是否可以由保险资产管理机构担任发起人？ 答：不可以。发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任，是通过私募基金开展投资业务的载体。

35、保险资金设立私募基金的，是否只能由发起人担任基金管理人？

答：不是。保险资金设立私募基金的，基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投资管理机构。

36、保险资产管理机构及其关联保险机构是否可以为私募基金提供担保？ 答：不可以。保险资产管理机构、其关联的保险机构不得为私募基金提供担保，不得以任何方式为私募基金的投资收益或赔偿投资损失向私募基金的投资者做出承诺。

37、保险资金设立私募基金是否可以募集境内资金投向境外市场？

答：可以。保险资金设立私募基金，募集境内资金投向境外市场，参照《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》执行，另有规定的从其规定。

38、私募产品在基金业协会完成备案之前，是否可以开立银行间市场账户？ 答：不可以。《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号——备案核查与自律管理》规定，所有资管计划均应当在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。实践中，开立银行间市场账户也需要取得基金业协会的备案函。

39、私募基金是否可以在不同的证券交易所开立证券账户？

答：可以。私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易场所由基金管理人直接到中国结算上海、深圳分公司各申请开立一个证券账户。40、私募基金开立证券账户的，在名称的设置上有何要求？

答：私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性。

41、私募基金开立证券账户后，是否必须有交易行为？

答：是的。当发生证券账户开立后 6 个月内没有进行交易、私募基金终止等情形时，私募基金管理人或资产托管人应于上述情形发生后 15 个工作日内办理证券账户注销手续；未按要求注销证券账户的，中国证券登记结算有限责任公司有权注销或限制该账户的使用。

42、如果私募基金申购新股、炒作风险警示股票的，是否可以开立证券账户？ 答：不可以。私募基金管理人应加强自律，不得为专门申购新股、炒作风险警示股票（ST股）的私募基金申请开立证券账户。中国证券登记结算有限责任公司按照监管部门的要求对私募基金证券账户开立及使用情况进行统计监测。

43、私募投资基金有资产托管人的，能否由基金管理人申请开户？

答：可以。私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。对于有资产托管人的私募投资基金，原则上由资产托管人直接到本公司上海、深圳分公司办理开户手续。

44、对于同一托管人负责结算的、同一家管理人的多个私募投资基金产品，托管人可否共用同一专用交易单元进行交易清算？

答：可以，但托管人需自行办理各私募投资基金产品的证券交易结算明细。

45、募集机构是否必须开设私募基金募集结算资金专用账户？

答：是的。募集机构或者合同约定的责任主体，应当开立私募基金募集结算直接专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

三、私募基金的募集推介与合格投资者

46、私募基金募集行为方式和募集主体有哪些？

答：自行募集：在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。

委托募集：在中国证监会注册取得基金销售资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

47、采用互联网方式推介私募基金的，如何履行特定对象确定程序？

答：募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

48、通过管理人网站、微信朋友圈等渠道推介私募基金是否属于公开宣传私募基金？

答：募集机构不得通过未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网没接推介私募基金。因此，管理人网站和微信朋友圈在设置了特定对象确定程序的前提下推介私募基金的，不属于公开宣传行为，反之则构成公开宣传。在线特定对象确定程序参见《私募投资基金募集行为管理办法》的规定。

49、私募基金的募集推介是否需要遵循《证券期货投资者适当性管理办法》的要求？

答：需要遵循。《证券期货投资者适当性管理办法》第二条规定，向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。

50、私募机构是否可以向普通投资者销售高风险的私募产品？

答：可以。按照监管规定，普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或服务时，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

51、私募机构是否可以在销售产品或者提供服务前通过互联网向投资者告知相关信息？

答：可以。通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

52、普通投资者和专业投资者之间是否可以相互转化？ 答：可以，需要满足法规要求的条件并履行转化程序。

53、私募基金投资者人数限制？

答：单只私募基金投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定人数。合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人；契约型基金投资者、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

54、私募基金合格投资者如何界定？

答：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位；或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

55、投资者本人是否只要书面承诺为合格投资者，就可以购买私募基金产品？ 答：不是。按照监管规定，应由募集机构进行合格投资者确认后方可购买，即在完成私募基金风险揭示后，投资者应向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应审查其是否符合合格投资者条件。

56、基金业协会视为合格投资者及豁免穿透核查的情形包括哪些？

答：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。上述基金业协会被视为合格投资者。上述投资者豁免穿透核查最终投资者是否为合格投资者并不再合并计算投资者人数，将其视为单一合格投资者；豁免履行特定对象确认、投资者冷静期及回访确认。

57、经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量？ 答：需要。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

58、保险资金设立私募基金的，是否可以向保险机构募集资金？

答：可以。保险资金设立私募基金的，可以向保险机构和其他合格投资者募集。

59、私募基金募集机构可以公开宣传哪些信息？

答：根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条，“募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。”因此，私募基金募集机构仅可以公开宣传上述规定所列举的六类信息。

60、投资冷静期及其起算时间指什么？

答：基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

私募证券投资基金：私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。

非私募证券投资基金（私募股权投资基金、创业投资基金）：非私募证券投资基金（私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金）合同关于投资冷静期的约定可以参照对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。61、回访确认的流程是什么？

答：募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

62、回访确认成功前（含投资冷静期），投资者的权利以及私募基金管理人的禁止行为有哪些？

答：回访确认成功前，投资者可以单方解除合同，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

四、私募基金管理人的登记

63、哪些主体不能登记为私募基金管理人？ 答：基金管理人由依法设立的公司或合伙企业担任，自然人不能登记为私募基金管理人；实缴资本未到位的机构不得登记为私募基金管理人。

64、私募基金管理人什么情况下需要向中国证券投资基金业协会进行登记、备案或者报告？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，出现以下几种情况，私募基金管理人应向中国证券投资基金业协会登记、备案或报告：一是开展私募基金管理业务的机构应当向中国基金业协会登记；二是私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当向中国基金业协会办理基金备案手续；三是私募基金管理人需定期更新管理人及从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，发生重大事项的，应当在10个工作日内向中国基金业协会报告；四是私募基金管理人应当于每个会计年度结束后4个月内，向中国基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作情况；五是私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的，其法定代表人或普通合伙人应当在20个工作日内向中国基金业协会报告。65、私募基金管理人的登记要求是什么？

答：私募基金管理人应当向中国基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人应如实申报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。66、私募机构申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？

答：不影响。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实陈述，说明注册地和实际经营场所分别所在地点，是否确实在实际经营地经营。67、私募基金管理人是否可以同时选择多种机构类型和业务类型进行登记？ 答：不可以。监管规则要求私募基金管理人应当专业化经营，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记。只可以备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金。

68、外商独资和合资企业是否可以申请登记成为私募证券基金管理机构，开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务？

答：可以。第八轮中美战略与经济对话中认识到培育机构投资者基础以支持股票市场的深度和流动性的重要意义，中方承诺采取上述措施支持资本市场的发展。69、私募机构的关联方是否可以申请登记为与私募机构相同类别的私募基金管理人？

答：不可以。若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

70、私募基金管理人登记时如果与已登记的管理人存在关联关系的，是否必须披露？

答：是的。根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，律师事务所必须对申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）的事项进行核查，若有，法律意见书中要说明情况，并核实其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。71、没有管理过基金的机构是否可以在基金业协会登记？

答：符合条件的可以。协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

72、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？

答：应区分两种情形，一是外资在中国境内设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续；二是外资在中国境外设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围，鉴于中国基金业协会登记是成为私募基金管理人的前提条件，不能从上市境内私募基金管理人的业务。

73、开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。74、私募基金管理人名称和经营范围的要求？ 答：私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。

75、私募基金管理人不履行登记手续的后果是什么？

答：根据有关规定，私募基金管理机构应当履行登记手续，否则不得从事私募投资基金管理业务活动。

76、已登记的私募基金管理人，是否必须有备案的私募基金产品？没有备案私募基金产品的后果是什么？

答：是的，必须有备案的私募基金产品。

新登记的私募基金管理人：2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。

已登记满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。登记未满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，登记未满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。77、基金业协会办理私募基金管理人登记存在哪些不予登记的情形？

答：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记：

一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

六、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。78、私募基金管理人申请注销登记的情形有哪些？

答：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，管理人应及时向基金业协会申请注销基金管理人登记。

五、私募基金的登记备案

79、私募基金登记备案的性质？

答;私募基金登记备案不是行政审批，中国基金业协会协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人应当依法进行登记，私募基金募集完毕后20个工作日内，应当依法申请备案。各类私募基金管理人和私募基金均应当到中国基金业协会登记备案，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

80、私募基金若未经登记备案有何不利后果，是否影响相关投资运作？

答：影响。《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》均规定了私募基金应进行登记，且规定了私募基金未做登记将面临相应处罚。根据监管规定，基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，私募基金未经登记备案将影响参与证监会体系内的投资业务，根据证监会及全国中小企业股份转让系统的有关规则，中介机构应对相关投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

81、私募基金投资者包括员工跟投，但其跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求是什么？

答：该类私募基金应在备案登记系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。

82、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情况有何要求？ 答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在我会受理前办理。

83、外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？

答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）为在中国境内设立的公司；

（二）该机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。84、问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？

答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn），如实填报以下信息：

（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；

（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；

（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。

六、私募基金的信息披露

85、私募基金信息披露主体和披露对象分别指什么？ 答：私募基金信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人、以及法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

信息披露义务人委托第三方代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。信息披露对象为投资者。

86、私募基金托管人作为信息披露义务人有哪些特殊要求？

答：私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。87、私募基金信息披露的方式？

答：基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式向投资者进行披露。并应按照规定通过中国基金业协会私募基金信息披露备份平台报送信息。投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

88、私募基金管理人未及时履行信息披露义务，是否会影响私募基金管理人资格及私募基金展业？

答：会影响。根据中国基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求未按时履行季报、年报、14项重大事项及时报告更新义务的，在私募基金管理人完成整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金备案。若未履行上述三种信息披露累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，即使之后整改完毕，也要至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

89、私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的后果？

答：私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。

90、私募基金管理人未在每年度四月底之前提交经审计的年度财务报告的后果？

答：自2016年2月5日起，私募基金管理人未在每年度四月底之前提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

91、上市公司与私募基金发生哪些合作投资行为时，需要履行信息披露义务？ 答：上市公司与私募基金发生以下合作投资行为时需要履行信息披露义务，上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金；上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议；私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到 5%以上。

七、私募机构的人员管理

92、未完成首只私募基金备案的私募基金管理人可否办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自2017年11月3日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。93、私募基金的基金经理是否适用“静默期”要求？

答：适用。为维护行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务，并在私募管理人登记环节落实。94、私募机构的高级管理人员能否兼职？

答：需要区别情况分析，一是不得在非关联的私募机构兼职；二是在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等。

95、私募机构是否可以为完成其登记备案，从而寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”？

答：不可以。私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，该行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

96、私募基金管理人高级管理人员是否有投资禁止要求？

答：是的。《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，各类（包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创投基金、其他私募基金）私募基金管理人的合规或风控负责人不得从事投资业务。97、私募基金管理人的从业人员是否需具备基金从业资格？

答：从事非私募证券投资基金（私募股权投资基金和创业投资基金）业务的私募基金管理人的从业人员不要求具备基金从业资格。

从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的从业人员应当具备私募证券基金从业资格。

98、私募基金高级管理人员范围？

答：按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，私募基金高级管理人员指法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人。按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

99、私募基金管理人的高级管理人员是否需取得基金从业资格？ 答：从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人（私募股权投资基金和创业投资基金）至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

100、私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？

答：

一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2012]112号）的规定，已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

第4篇：私募基金如何合规募集

私募基金如何合规募集

私募行业整体上守法合规意识和规范化水平逐步提高，但是私募募集仍然是私募机构违规问题的高发区。

私募募集合规要求无非解决两个问题：第一，向谁募集，即投资者适当性管理；第二，怎么募集，即募集行为规范。那么，到底怎样做私募基金的募集才是合规的呢？募集流程是怎样的？需要注意哪些要点？一起来看看吧！

募集方式及机构主体

私募投资基金募集有两种方式：一是私募基金管理人自行募集；二是私募基金管理人委托基金销售机构募集。

基金销售机构需满足三个条件：一是在中国证监会注册；二是取得基金销售业务资格；三是成为中国基金业协会会员。

募集流程

一、了解投资者信息

由投资者填写并提供基本信息表，并提供相关信息证明文件。

二、对投资者分类

投资者分为普通投资者与专业投资者。详细的划分条件可在“中国证券投资基金业协会”官网上查看或是关注微信公众号：君华汇，后台留言获取。

专业投资者之外的投资者为普通投资者，并且，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以转化。

根据7月1日实行的《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，私募管理人应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

同时，根据不同的标准，对专业投资者、普通投资者进行细化分类和管理。

三、填写风险测评问卷

对普通投资者进行风险问卷调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配，在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶。

四、投资者适当性匹配

对投资者进行风险评估之后，募集机构应当向投资者出具风险测评等级告知书。同时，募集机构应当根据风险特征和程度对销售的产品或者提供的服务划分风险等级，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。

五、基金推介

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

六、签署风险揭示书

适当性匹配一致后，募集机构需要向投资者进行风险揭示，并与投资者签署风险揭示书。

特别注意：如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，募集机构应当进行特别的书面风险警示；投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

七、合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，证明其属于合格投资者。合格投资者认定标准可关注微信：君华汇，进行查阅。

合格投资者累计不得超过200人。

如果投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者；基金份额受让后投资者人数累计不得超过200人。

八、投资冷静期

完成合格投资者确认程序后，签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

九、回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。2.回访过程不得出现诱导性陈述。

3.募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

4.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

5.未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

十、未尽事宜 资料归档

对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。双录留痕

1、现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；

2、现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；

3、现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；

4、现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；

注：非现场方式，要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

第5篇：私募基金合规风控要点

《私募基金合规风控要点》

分享给大家，供参考

此私募基金合规风控要点，总共包括了八大方面的内容，包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。

一、登记备案及信息报送合规性

（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照《私募办法》规定更新登记信息。

（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20 个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4 个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

二、内部管理及运营规范性

（一）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

（二）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

（三）人员配备：应具备至少2 名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。

（四）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）应取得基金从业资格；私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2 名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应取得基金从业资格。

（五）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10 年。

（六）合同完备性（适用于2016.7.15 之后）：应按照《私募投资基金合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。

（七）专业化运营：不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

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三、募集行为合规性

（一）向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于1000 万元，个人金融资产应不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元。单个投资者投资于单只私募基金的金额应不低于100 万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。

（二）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200 人。

（三）投资者风险评估：应采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016 年7 月15 日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。

（四）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：

（1）公开出版资料；

（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（3）海报、户外广告；

（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（5）公共、门户网站链接广告、博客等；

（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：

（1）公开推介或者变相公开推介；

（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（6）推介或片面节选少于6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（9）恶意贬低同行；

（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。

（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。

四、适当性管理有效性

（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

（二）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。

应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风文章分享自网络、分享时间2019.3.25 险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。应建立投资者评估数据库。

（三）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。

（四）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。

（五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

（六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法文章分享自网络、分享时间2019.3.25 律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。

（七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

（八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为：

（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（九）适当性自查：应每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

（十）材料保存义务：应按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。

五、投资运作合规性

不得有以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（4）侵占、挪用基金财产；

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

六、私募证券基金落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关

情况

（一）结构化产品合规性：结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（1）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

（2）未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（3）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（4）股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1 倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3 倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2 倍；

（5）通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；

（6）结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

（7）结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（二）委托第三方提供投资建议合规性：委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，不得存在以下情形：

（1）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；（2）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

（3）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（4）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

（5）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

（6）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。

（三）场外配资情况：不得为从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（1）基金份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

（2）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；（3）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（4）设立伞形基金，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一基金的证券、期货账户。

（四）不得开展“资金池”业务：不得存在以下情形：

（1）不同基金进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（2）基金在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

（3）基金未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

（4）基金在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（5）基金未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

（6）基金所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。

（五）不得实施过度激励：不得存在以下情形：

（1）未建立激励奖金递延发放机制；

（2）递延周期不足3 年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

七、信息披露完整性

（一）一般规定：私募基金管理人、私募基金托管人应按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

（二）募集披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金募集期间，应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

（1）基金的基本信息：基金名称、基金架构（应为母子基金、应有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（2）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；

（3）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（4）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（5）基金估值政策、程序和定价模式；

（6）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（7）基金的申购与赎回安排；

（8）基金管理人最近三年的诚信情况说明；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（9）其他事项。私募宣传推介材料（如招募说明书）内容应与基金合同保持一致。如有不一致，应向投资者特别说明。

（三）月度披露（适用于2016.2.4 之后）：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000 万元以上的，应在每月结束之日起5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

（四）季度披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，应在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

（五）年度披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，信息披露义务人应在每年结束之日起4 个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（7）基金合同约定的其他信息。

（六）重大事项披露（适用于2016.2.4 之后）：发生以下重大事项的，应按照基金合同的约定及时向投资者披露：

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（七）禁止性披露行为（适用于2016.2.4 之后）：披露基金信息，不得存在以下行为：

（1）公开披露或者变相公开披露；（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对投资业绩进行预测；（4）违规承诺收益或者承担损失；

（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。

（八）系统报送：应通过私募基金信息披露备份系统报送有关信息披露报告等材料。

八、风控有效性

（一）风险控制：应采取措施对基金风险进行管理，注重对到期偿付问题等流动性风险的防控。

（二）涉及同一实际控制人控制的集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构：业务隔离与人员隔离应有效，应建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交易等方面不得存在利益输送，信息披露应充分及时完整，不得存在“自融自担”情况。

（三）投资非标准化债权资产的私募机构：不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题，采取有效措施防控流动性风险。

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第6篇：私募基金合规风控要点

私募基金合规风控要点

及私募基金收益权类产品各类模式解析

私募基金合规风控要点

此私募基金合规风控要点，总共包括了八大方面的内容，包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。一、登记备案及信息报送合规性

（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照《私募办法》规定更新登记信息。

（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20 个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。

（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4 个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。二、内部管理及运营规范性

（一）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

（二）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。

（三）人员配备：应具备至少2 名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。

（四）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）应取得基金从业资格；私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2 名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应取得基金从业资格。

（五）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10 年。

：应按照《私募投资基金合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。（七）专业化运营：不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。三、募集行为合规性

（一）向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于1000 万元，个人金融资产应不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元。单个投资者投资于单只私募基金的金额应不低于100 万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。（二）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200 人。

（三）投资者风险评估：应采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016 年7 月15 日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。

（四）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：（1）公开出版资料；

（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（3）海报、户外广告；

（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（5）公共、门户网站链接广告、博客等；

（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：

（1）公开推介或者变相公开推介；

（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（6）推介或片面节选少于6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（9）恶意贬低同行；

（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。

（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。四、适当性管理有效性

（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。（二）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。

应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。应建立投资者评估数据库。（三）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。

（四）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。（五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

（六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。

（七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；

（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

（八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为：（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

（九）适当性自查：应每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

（十）材料保存义务：应按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。五、投资运作合规性 不得有以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；（3）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（4）侵占、挪用基金财产；

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

六、私募证券基金落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况

（一）结构化产品合规性：结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（1）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；（2）未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（3）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（4）股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1 倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3 倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2 倍；（5）通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；（6）结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

（7）结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。

（二）委托第三方提供投资建议合规性：委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，不得存在以下情形：

（1）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；

（2）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

（3）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（4）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

（5）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

（6）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。

（三）场外配资情况：不得为从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（1）基金份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

（2）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；（3）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；

（4）设立伞形基金，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一基金的证券、期货账户。

（四）不得开展“资金池”业务：不得存在以下情形：（1）不同基金进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（2）基金在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

（3）基金未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

（4）基金在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（5）基金未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

（6）基金所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。（五）不得实施过度激励：不得存在以下情形：（1）未建立激励奖金递延发放机制；

（2）递延周期不足3 年，递延支付的激励奖金金额不足40%。七、信息披露完整性

（一）一般规定：私募基金管理人、私募基金托管人应按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。（二）募集披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金募集期间，应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

（1）基金的基本信息：基金名称、基金架构（应为母子基金、应有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（2）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；（3）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（4）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；

（5）基金估值政策、程序和定价模式；

（6）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（7）基金的申购与赎回安排；

（8）基金管理人最近三年的诚信情况说明；

（9）其他事项。私募宣传推介材料（如招募说明书）内容应与基金合同保持一致。如有不一致，应向投资者特别说明。

（三）月度披露（适用于2016.2.4 之后）：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000 万元以上的，应在每月结束之日起5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

（四）季度披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，应在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。（五）年度披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，信息披露义务人应在每年结束之日起4 个月以内向投资者披露以下信息：（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（7）基金合同约定的其他信息。

（六）重大事项披露（适用于2016.2.4 之后）：发生以下重大事项的，应按照基金合同的约定及时向投资者披露：

（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（七）禁止性披露行为（适用于2016.2.4 之后）：披露基金信息，不得存在以下行为：

（1）公开披露或者变相公开披露；（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对投资业绩进行预测；（4）违规承诺收益或者承担损失；

（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。

（八）系统报送：应通过私募基金信息披露备份系统报送有关信息披露报告等材料。八、风控有效性（一）风险控制：应采取措施对基金风险进行管理，注重对到期偿付问题等流动性风险的防控。

（二）涉及同一实际控制人控制的集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构：业务隔离与人员隔离应有效，应建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交易等方面不得存在利益输送，信息披露应充分及时完整，不得存在“自融自担”情况。

（三）投资非标准化债权资产的私募机构：不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题，采取有效措施防控流动性风险。注：

1.新《基金法》于2013 年6 月1 日施行，新《基金法》实施后存在募集及运作行为的私募证券基金应符合新《基金法》规定。

2.《私募投资基金监督管理暂行办法》于2014 年8 月21 日发布，《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后存在募集及运作行为的私募证券、股权、创投基金及其他类私募基金应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定。

3.《证券期货投资者适当性管理办法》于2017 年7 月1 日实施，适用于私募基金管理人，包括私募证券基金管理人、私募股权基金管理人、创业投资基金管理人和其他私募基金管理人。

4.《私募投资基金内部控制指引》于2016 年2 月1 日发布实施，《私募投资基金信息披露管理办法》于2016 年2 月4 日发布实施，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记法律意见书指引》于2016 年2 月5 日发布实施，《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》于2016 年7 月15 日实施，《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》于2017 年7 月1 日实施，实施后相关业务行为应符合相关规定。私募基金收益权类产品各类模式解析

因私募基金的本质系投资而非借贷，在产品备案时，底层资产清晰且不涉及借贷类性质，不违反《私募基金备案须知》及4号规范等监管要求，产品仍可以正常备案。一、股权类产品（含并购）

一般而言，通过股权投资方式获得标的资产具体有两种模式，即基金直接对项目公司进行股权投资（增资扩股或股权受让）或通过SPV、其他通道（如基金/信托计划/资管计划）间接实现对项目公司的股权投资（如下图所示）。通过其他通道（基金/信托计划/资管计划）间接对项目公司股权投资的方式，在产品备案时通常备案为股权类FOF基金。

对比基金直接投资以及通过基金投资SPV间接投资两种方式在基金退出时所产生的税费，可以得到如下结论： 二、收益权类产品

目前备案通过的收益权类产品主要有融资租赁资产收益权、物业收益权、租金收益权、经营收益权、应收账款收益权、票据收益权、股权收益权等。收益权类产品未来可能成为其他类管理人发展的重点。1、收益权类产品基本结构

需注意的是，该类产品备案的核心原则是底层资产要清晰，不得为借贷性质的资产。

2、几种常见的收益权的基本结构及风控要点（1）票据收益权

票据收益权的产品通常有两种模式，一种即在持票企业将收益权转让给基金的同时约定回购票据收益权，如此锁定还款来源；另一种即将持票企业对票据收益权的回购作为担保措施。①风控措施

A.票据质押：在人民银行电子汇票系统办妥质押手续； B.持票人在到期日前回购票据收益权；

C.出票人股东及其实际控制人对票据的承兑承担担保责任。②退出方式

A.商业汇票到期由出票人直接兑付票款，资金直接支付至基金监管账户用于基金本金的支付；

B.商业汇票持有人承担到期回购义务，收益来源于其日常经营收入。（2）融资租赁收益权

从分类而言，融资租赁分为直租与售后回租两种。

①直租系出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。直租产品的基本模式如下：

A.租赁公司与供应商签署《租赁物买卖合同》/《采购协议》；

B.租赁公司与承租人签署《融资租赁合同》，并将该租赁物出租给承租人； C.基金产品与融资租赁公司签署《融资租赁资产收益权转让及回购协议》或将回购收益权作为一种担保措施。

②在售后回租中，设备所有权人将租赁物出售给出租人后，再以承租人身份和出租人签订《售后回租合同》，从出租人处租回该租赁物并重新获得使用权，租赁期满后支付残值重新获得设备所有权；销售和租赁一体化。出租人与承租人的基本关系如下： 融资性售后回租的基本模式如下：

在融资性售后回租中，法律关系主要发生在融资租赁公司与承租人之间。在相对封闭的法律关系中，有些机构有可能利用融资性售后回租进行“名为融资租赁，实为借贷”的操作，即将融资租赁公司异化基金从事债权投资的通道。①租金收益权 本基金主要用于受让XXX的租金收益权。闲置资金可投资于银行存款、协议存款以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的低风险高流动性金融产品。

受让有限合伙持有的经营性物业的租金收益权，以获取经营性收益。闲置资金可投资于银行存款、货币基金等现金管理工具。基金财产用途不得违反《私募资产管理计划备案管理规范第四号》的相关规定。②应收账款收益权

本基金主要用于受让XXX有限公司（以下简称“融资方”）持有的应收账款收益权，债权对应项目为融资方因承建XX工程而产生的剩余价值XXX万元应收账款。特别注意，根据目前的监管要求，需确保底层资产的真实性、并在征信中心转让的登记。③物业项目收益权

本基金按照投资人委托直接投资用于受让XXX物业服务有限公司（融资人）持有XX物业项目收益权，并与该物业公司签署了编号为XXX的《项目收益权转让及回购协议》。

本基金财产直接投资于融资方因旧改补偿而持有的某商业地产的物业收益权。

④经营收益权

受让XX酒店有限公司持有的XX酒店的经营收益权；在有资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、国债、货币基金 ⑤股权收益权

本基金以直接投资的方式投资于标的公司股权所对应的股权收益权。（三）不良资产及其收益权

不良资产的批量收购和处置（3户以上）仅限于由四大AMC和地方AMC承接，3户以下的不良资产包可以是社会第三方受让，在非批量转让的前提下，私募基金可以发起基金收购银行已被界定为不良的债权，但基金备案时需提交不良资产取得途径、协议及资产清单等资料，并提交资料证明该债权系不良。基金的基本结构如下： 直接投资不良资产；

（1）本私募基金用于收购XX资产管理有限公司持有的XX公司单户金融资产的债权。

（2）本私募基金主要通过法律法规允许的特定方式获得四大资产管理公司和地方AMC、优质资产管理公司或银行不良资产包债权或该等债权收益权。（3）本基金用于投资银行的不良资产包，通过专业的律师团队处置不良资产中的抵押物，从而得到资产的升值。间接投资不良资产；

（1）本基金主要通过认购XX有限合伙份额，间接的投资于XX资产管理有限公司或指定的第三方所持有的不良资产债权包，对投资标的进行股权重组、债务重组、资产整合、出售、第三方收购等形式实现退出。（2）本基金通过认购XX有限合伙的LP份额，合伙企业投资于信达、东方、华融长城等持有的金融机构不良债权资产包或法院直接拍卖的不良资产包。

（3）本基金将通过直接参与或者以受让形式投资于合伙企业的有限合伙人份额，间接投资于全国范围内的银行债权资产包和该合伙企业处置已投资的银行债权资产包过程中产生的具有潜力的特殊机会项目，包括债务重组项目、非经营性困境的企业项目。

（4）本产品主要投资方向为有限合伙基金LP份额，该有限合伙通过四大AMC公司购买银行间不良资产。投资行业为银行间不良资产，再通过专业的法律团队处置清收资产中的抵押物和增信措施，从而得到资产的升值。（5）基金产品投资方式：通过合伙企业投资，投资标的：不良资产的收益权，直接或间接收购第三方持有的四大资产管理公司、地方性资产管理公司、商业银行等机构的不良资产包的收益权，投资行业：金融行业，投资阶段：不良资产的后续处置管理。回款及担保措施；

（1）不良资产处置回款，包括但不限于抵押资产的拍卖变现、整改、提升价值；债权催收、重组、重整等回款、剩余资产再打包出售；（2）关联方到期无条件溢价回购；

（3）原股东或实际控制人无条件回购基金持有的XX公司的股权；（4）资产抵押至基金名下；

（5）董事、财务等委派、证照、公章监管等；（6）其他保证及担保。

第7篇：私募基金内部合规与风险控制

私募基金内部合规与风险控制

很高兴能在这里和大家一起分享合规和风险控制，在座有这么多人，估计也不是冲着合规风控来的，还是冲着亚伟总来的，但我还是跟大家讲一下风控，以及说一些真心话，如果给大家帮助的话更好。

私募公司的合规风控，我们是2007年从公募出来的，当时想得很简单，把公募的风控体系引入到私募就可以了，但不是这么回事，还是要回到如何理解风控。我们的风控目标是什么？风控的目标是实实在在的控制住风险，同时，又不耽搁公司的业务发展。这里存在什么样问题？比如以我们为例，我们只做一个策略，另外，所有的产品都是按这个策略走，只做证券私募。如果我们有很强大的风控体系，比如涵盖到证券、期货以及其他的品种，这样有可能会出现风控过度的情况。私募有一个特点，是收20%的业绩报酬的，即为什么你要比别人多收20%的报酬，就是你要在这个领域中做的优秀，比如我们做绝对回报，那么在这里一定要做到优秀。否则客户会抛弃你。在这领域做的优秀，必须要保证基金经理的激情，做投资的话，一半是科学，一半是艺术，在有的情况下，基金经理这么操作，还是那么操作都不是很确定。所以基金经理的激情必须要保证，如果风控过度，在私募里肯定存在这种现象，如果出现风控过度，那么你很有可能扼杀了这批优秀人的激情，这样业绩的持续性难以保证，对私募来讲，如果不保持优秀，或者不保持在某一个领域保持优秀就很难做。这样风控的难题就来了，如何掌握这个度？因为风控过松也容易产生问题，因为只要一个风险事件就让你多年的心血（就毁灭了），有些人做阳光私募之前做地下私募十几年了，一旦出现风控事件所有的努力都白费了，所以度的把握是私募风控中最看重的。

另外私募和公募的不同还有一方面，私募风控不用给股东看有多漂亮的体系。私募风控除了保持基金经理的热情，还有是基金经理都是我们股东，因为私募很多是合伙制，如何说服这些股东真心实意的配合你，如果只追求形式上的风控，很有可能应付你，如果不懂业务，很难真正地控制住这样的风险。我们公司也成立了8年时间，我们在这里说一下自己的心得，给协会领导汇报一下我们的成果，可以给大家参考。

我们想的办法是什么？很重要的是首先是思考风控的目标是什么，目标是真正作到风控。第一，不要让公司受到伤害。第二，私募主要的股东就是业务骨干，说清楚这个风控是为了他们好，有些人不是很理解这些细则到底是规定大家能做什么，不能做什么，要和大家讲清楚，也是为了这些人事业上长期的发展。这个是比较重要的。

我简单介绍一下我们公司的风控。我们内部的做法是什么？我们有一个风控委员会，合规风控部就是执行部门，不是跳起来骑到股东头上吆喝的，我们风控的人员都是各部门的负责人。由大家共同坐在一起。这里最重要的是合规文化，大家形成统一的认知之后，大家坐在一起如何讨论建立风控框架。私募是比较专业化的，每家做的事不一样，有证券等等。我们自己的经验是让各部门的负责参加风控委员会，大家共同讨论。讨论下来之后，风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售运营等一大堆，但是在这里，我们又梳理了对我们来讲最重要的几个环节。对我们来讲，最重要的是投资行为，销售、信批，运营没有放这里，因为我们的后台都是外包的，很多私募和我们也一样，后台主要是外包出去。这里最重要的是值得信赖的后台外包机构，而不是选费用最低，值得信赖最重要。但我们内部的风控来讲，我们主要是关注投资销售和信批。具体的制度主要是围绕这三块：

第一是员工的行为准则，很多私募都有误区，大家觉得公募管得严，私募就管得松，所以在私募可以这样那样。其实我们的风控部门认真研究了法律框架体系，如果你出了红线，不管是私募还是公募都一样。所以我们在《员工准则》中制订得比较细，还有另外一些行为规范。这里最重要的是，公司的管理层对风控要重视。我本人是风控委员会主席，我们各部门有负责人做风控合规负责人。

整个员工行为管理方面，有比较详细的入职申报，股票申报和备案制度，还有一些关键岗位的谈话，在操作的过程中，如果不和大家讲清楚这是为大家好，有些没有从公募出来的员工也觉得略有抵触，这里可以和大家讲清楚，和大家沟通清楚了，大家还是认同的。我们对员工都有报备，我们内部也有讨论，到底要严格什么程度？是否要有摄象头什么的，我们说要适度，首先是让大家认识清楚，如果出现了一些违规操作的行为，比如瞒着公司炒股票，这是对自己的职业生涯有很大的影响。第二，建立管理监督制度，实际上建立一套制度，让不好的人得到惩罚，这些是变相地对规范的人是奖励。内部必须要建立这样的生态环境。所以我还是要感谢协会，我们协会有一些警示制度，就是把一些违规的相关的公司有一个公式，这是变相地对合规公司的鼓励。在公司内部也一样，建立一套合规的制度，对规范操作的人是一种鼓励。

这是我们的有效沟通机制，首先让大家真的内心深处认识到，这是为公司和为每一个人好，这样才能讨论出一个有效的合规风控体系，所以我们有多层次的合规风控和讨论，当然也感谢协会召开了这么多会议。另外我们还有讲座，以及关键岗位的谈话。主要的目的是有一个有效的沟通，让大家意识到这是对每个人都有帮助。

这是我们公司的内部情况。我们的一些相关细则可能还没有完全出来，就我们原来过去八年总结的东西给大家简单地介绍一下，我们要等协会的细则出来之后再梳理，再把我们的制度进一步完善。

第二部分，我对证券私募比较了解，所以从证券私募的角度来看，私募证券主要有三块重点：投资、销售、信批。

关于投资，这些都是法规。这里的关键点，在于不管在公募还是在私募，只要做基金，受到的法律监管要求是一致的，只有很少的地方不一致，比如公募有一个双十的规定，私募在双十上可能宽松一点，比如单一股票可以持30%。我们私募是专心做投资的，有些人可能对法律法规研究不是很细，但我们内部还是很强调法规教育这一块。

关于销售，一个是合格投资者累计不超过200人。另外，禁止向不特定对象宣传推介，如果我接到一个客户想了解我们的产品，我们的流程是，先给他问卷，了解他的金融资产，包括他的风险偏好，如果他可以承受，我再向他相关产品介绍。这是我的理解，不一定准确。禁止承诺投资本金不受损失和最低收益，我们的产品卖点的提炼上不能说，但具体结构化产品，我的理解是可以做的。

最后一个是面向合格投资者募集资金。这里和信托可能不太一样，在个人投资者合格认定上，是指不低于300万的金融资产，并且金融资产不包括房产。

第三个是信息披露，一个是给投资者信披，一个是给协会信息披露。现在的客户可能也很难说只要这一点就够了，我们自己的理解是，我们现在给客户的信息披露体系是，每周发给客户估值，每个月有月度报告，给大家介绍一下。有不定期的现场客户的汇报会，基本上这样的情况客户觉得可以了。如果和私人银行或者其他渠道合作的话，我刚才提到的信息披露的频率客户是满意的。

这里我介绍了相关的合规法规的学习，是给大家一个靶子，大家建立风控的时候有几个关键点：

第一，一定要弄清楚风控的目标是什么，绝对不是有一套漂亮的风控制度就可以了，而是真正地控制好风险。

第二，要真正地控制好风控，一定要让每一个关键岗位的人理解风控的目标是什么。