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新华信托•金海1号投资基金集合信托计划说明书
受托人：新华信托股份有限公司 管理人：新华信托金海1号基金管理团队
特别提示
本信托受托人——新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）系中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。受托人根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，发挥信托制度独特优势，经过认真调研与充分准备，向投资者推出新华信托•金海1号投资基金集合信托计划。受托人保证“新华信托•金海1号投资基金集合信托计划”内容真实、准确、完整。
一、信托计划名称
新华信托•金海1号投资基金集合信托计划（以下简称“金海1号”或“本基金”）。
二、信托计划目的和类型
受托人通过组建专业化基金管理团队，贯彻信托公司主动管理原则，秉持价值投资理念，充分发挥新华信托在主动管理型基金产品的创新能力和行业整合优势，构建规范、透明、稳健和高效的房地产投资基金，为投资者提供专业规范的资产管理服务。
委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的财产委托给受托人集合管理，由受托人根据委托人的意愿将募集资金以股权、债权、可转股债权、购买资产收益权、设立特殊目的载体（SPV）、受让受益权或其他符合法律法规的投资工具投资于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他房地产项目；资金闲臵期间本基金可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、货币市场基金、银行理财产品、信贷资产投资、票据资产投资、信托产品以及中国银监会允许投资基金投资的其他金融工具，以获取低风险的阶段性投资收益。
本基金的信托运用方式应符合法律法规及中国银监会的监管要求。
本基金为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合信托计划。
三、信托计划要素
（一）信托计划的相关主体
1、委托人与受益人：指签订信托合同，足额交付其认购金额，依据信托合同规定分享收益并承担风险的自然人、法人或依法成立的其他组织。
2、受托人：指新华信托股份有限公司。
3、管理人：指新华信托金海1号基金管理团队。
4、保管人：指重庆农村商业银行股份有限公司江北支行。具体依照受托人与保管人签署的《保管协议》加以执行。
保管人对本基金财产的保管并非对本基金资金或收益的保证或承诺，也不承担本基金的投资风险。信托存续期内，由于保管人原因不能正常履行本基金所规定的责任时，受托人为维护受益人利益可以变更保管人。
5、专业服务机构：根据项目投资及后续管理需要，委托人授权本基金可以聘请投资顾问和知名的专业服务中介机构，提供相关专业服务。
优先级预期年化收益由受托人于每期信托单位存续期届满一年后的10个工作日内或特定信托单位到期后的10个工作日内，按预期收益率以及特定信托单位在该分配周期（即自该分配日与上一个分配日或者该期信托单位生效日之间的期限）内的实际存续天数向优先级受益人进行分配；若全部或部分优先级信托单位提前终止，则由受托人于提前终止日起的10个工作日内，按预期收益率以及提前终止的优先级信托单位在该分配周期的实际存续天数，向优先级受益人分配信托收益。
(2)次级受益人预期收益率
次级受益人分享向优先级受益人派发本金及预期收益后的剩余信托收益，不设预期收益率。
3、信托财产及收益的分配
除受益人大会另行决议外，优先级受益人的信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户，次级受益人的信托财产及收益可以以现金、股权或其他权益或财产形式分配，具体由受托人决定。
信托财产及收益分配方案由本基金管理团队制定，经投资决策委员会批准后执行。信托财产及收益分配方案必须遵循以下原则：
i、如分配日涉及全部或部分优先级信托单位的终止，则应按照分配当日优先级受益人持有的信托单位占全部优先级受益人持有的信托单位的比例，向优先级受益人支付终止的优先级信托单位本金；
ii、按照本基金信托合同规定的预期收益率向优先级受益人支付当期应分配的信托收益；
iii、全部优先级信托单位结束并进行前述分配后如有剩余，且涉及全部或部分次级信托单位终止，则按次级受益人持有的信托单位占全部次级受益人持有的信托单位的比例，向次级受益人支付终止的次级信托单位本金；
iv、全部次级信托单位结束后，对于进行前述分配后剩余的部分，由新华信托提取10%作为业绩报酬，其余部分按次级受益人持有的信托单位占全部次级受益人持有的信托单位的比例，向次级受益人分配。
本基金的预期收益率不构成受托人、管理人对信托收益的保证或承诺。
（七）流动性安排
本基金各级信托单位在其对应的信托存续期内不可赎回。在本合同信托期限内，受益人可以自行寻找受让人，转让信托受益权，但不得分割转让。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
四、加入信托计划的条件和方式
（一）委托人资格
本基金的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。自然人委托人不得超过50人，但单笔委托金额在300万元（含）以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。投资者认购本基金优先级信托单位的起点为人民币100万元，且应按照10万元的整数倍增加；本基金次级信托单位由次级信托单位投资者认购。
受托人作为合格的机构投资者可以以自有资金在符合下列条件下认购本信托计划，其认购的信托资金与其他委托人的信托资金集合管理与运用，享有同等权益并承担同样的义务。认购条件为：
1、认购资金总额不超过10,000万元且不超过本信托计划信托规模总额的20%；
2、通过公司内部审批及监管机构认可；
3、信托计划发行期间，在信托计划出现预约认购超额的情况下，受托人将按照超额额度减少相应自有资金认购额度。
（二）认购方式
投资人应以现金或受托人认可的其他方式认购本基金的信托单位。
（三）财产缴付
六、信托财产的管理与运用
（一）投资管理原则
本基金应遵循如下投资管理原则：
1、坚持操作与决策相分离原则；
2、严格执行投资禁止制度；
3、严格进行预算管理，遵循分段投资原则；
4、遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则；
5、坚持信托财产与公司自有财产严格区分的隔离制度；
6、严格遵守信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；
7、信托财产的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。
（二）投资管理框架
1、为贯彻本基金的管理原则，保障投资者利益，防范相关风险，本基金应建立完整的业务操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束与互相监督。
2、根据操作、决策相分离的基本原则，本基金财产的运用由基金管理团队负责项目投资及后续管理的具体操作；由投资决策委员会负责项目投资的决策。
3、投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下，建立的本基金的最高决策机构。
投资决策委员会的职责包括： i、建立本基金投资目标和投资策略； ii、批准本基金的投资策略和运营规则； iii、全面负责信托管理决策和运营监督；
iv、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策； v、批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或者延期方案； vi、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；
vii、批准本基金管理团队建议的独立审计师、律师和评估师及投资顾问等专业服务机构；
viii、批准本基金相关管理人员任命；
ix、批准本基金投资的项目公司的董事及管理人员任免。
4、本基金管理团队是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下建立的日常管理机构，是投资决策委员会下的执行机构，其具体负责执行投资决策委员会投资方案及其他决议，并行使本基金的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两方面。
i、制定本基金的投资策略及政策，评估及实施符合本基金投资策略及政策的项目投资，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投资决策委员会的批准后组织投资项目的交割；
ii、管理本基金已投资的项目，包括但不限于项目的开发、建设、管理其财务、工程进度、融资借贷及现金流量，并控制相关风险；
iii、制定并实施本基金已投资项目的物业销售，或者土地使用权、在建工程等重大资产的处臵或者项目公司的股权处臵策略及处理与之相关的事宜；
iv、根据信托文件的约定及投资收益状况，制定本基金的分配方案； v、促使本基金遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管机构制定的规范性文件。
经投资决策委员会批准，基金管理团队可就上述职责中的相关专业事项，聘请经新华信托认可的外部专业机构提供专业服务。
（三）投资者的授权与认可
投资者签署相关文件并认购本基金，即表示其：
（九）本基金投资的项目公司管理
本基金投资的项目公司应建立良好的公司治理结构，其中项目公司董事应由本基金投资决策委员会同意后委派。新华信托应结合项目公司的实际情况建立符合业内公司一般规范标准的治理结构。
新华信托将提名项目公司的审计机构及其他有必要的专业服务机构，以保证项目公司运作符合市场上基金投资项目的一般规范。
（十）信托投资的退出安排
1、先期安排项目退出机制
先期安排项目退出机制，系指在资金投入项目企业之前，基金管理团队就应对项目退出方案做出预先安排，在项目投资的股东协议中明确规定项目退出机制，并将通过协议约定的各种机制保障项目退出机制的实现。
在投资方案报投资决策委员会审查批准阶段，投资决策委员会应把项目退出机制纳入重点审核的内容之一。对于退出安排不符合风险控制要求的项目，投资决策委员会将会要求其强化项目退出安排；如果退出安排经修改后，仍然无法满足风险控制要求，投资决策委员会将否决相应的项目投资方案，以实现在信托财产投出阶段就对退出风险过高的投资项目进行排除。
关于项目退出的方式，一般应设定三种方式，其一是促成本基金投资的项目资产的建成和（或）销售；其二是寻求其他主体对信托计划持有的被投资公司股权或者资产进行收购，其中被投资公司或者原管理层有优先购买权，从而实现退出；其三是新华信托有权相机处臵投资项目公司名下的相关资产，以确保信托资金的安全退出。
2、中期关注项目退出机制的实现可能性
在对被投资项目企业进行管理的过程中，基金管理团队应重点关注先期安排的项目退出机制是否有无法实现的危险，并将积极采取措施维护、确保被投资项目的开发进度，提升该项目的价值和/或战略并购价值，以保障退出机制的可行性。
3、后期提前制定详细的项目退出计划
在预先设定的退出时机成熟时，基金管理团队应提前拟订详细的退出方案，并报投资决策委员会批准后，在适当的时间内予以执行。基金管理团队制定退出的方案时，应首先维护委托人的利益，其次应顾及被投资公司的稳定及发展。
如预先设定的退出机制无法实现，基金管理团队应拟订退出模式修改方案（包括：继续延期至退出机制可以实现时；在法律允许的情况下，向受益人直接派发股权或其他财产权益；或者协议转让给其他机构或者投资基金等等），并提交投资决策委员会审议批准后执行。
七、投资决策委员会
（一）投资决策委员会的组成本基金投资决策委员会是根据本基金受益人大会授权建立的最高决策机构。投资决策委员会由5人组成。投资决策委员会表决事项经全体委员三分之二以上多数表决同意通过，方可生效。
投资决策委员会委员不能履行其职责的，由受托人按照前述规定的程序，另行选任其继任者。
（二）投资决策委员会的议事规则
1、投资决策委员会会议可由下列人员提议召开：投资决策委员会过半数委员；
2、投资决策委员会委员协调负责确定会议的时间、地点和方式；
3、本基金管理团队必须在会议召开7日之前以书面的形式提交与会议所议事项有关的材料；
4、投资决策委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表决；
5、投资决策委员会委员必须亲自参加投资决策委员会会议，每一位委员享有一票
3、更换受托人；
4、提高受托人的报酬标准；
5、信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。
（三）不需要召开受益人大会的事项
委托人同意，出现下列情况时受托人可以直接修改相关信托文件，不需要召开受益人大会，但需通知委托人（通知形式由受托人决定，包括但不限于受托人网站公布、短信、邮寄等方式）：
1、在法律法规规定的范围内扩大本基金投资范围；
2、调低本基金的信托报酬、保管费及其他由信托计划财产或委托人承担的费用；
3、在法律法规规定的范围内调整信托单位认购方式及收费方式；
4、在法律法规规定的范围内调整信托计划财产投资运用的限制条件；
5、变更投资顾问等相关服务机构；
6、因相应的法律法规发生变动必须对信托文件进行修改；
7、信托文件的修改不涉及当事人权利义务关系发生变化；
8、信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响；
9、按照法律法规或信托计划文件规定不需召开受益人大会的其他情形。
（四）受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托受益权份额百分之十以上的受益人有权自行召集。
（五）召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。
（六）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。
（七）受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项做出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。
（八）受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。
九、新受托人的选任方式
（一）若本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。
（二）更换受托人的程序
1、提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。
2、批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。
3、公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后5个工作日内公告。
十、信托费用的核算及支付
（一）本基金运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。
1、受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税；
2、应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。
（二）除非委托人或者本基金所投资的项目公司或其他方另行支付，受托人/管理人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：
理团队将进行主动的风险管理，在投资阶段引入充分的风险控制机制，并设定明确的退出安排，设定与投资期限匹配的退出机制。
（四）投资项目建设经营风险及控制
在后续管理过程中，本基金将重点关注投资项目的建设经营风险。在持有投资项目公司股权等权益期间，管理团队将向项目公司派出董事等，确保对项目公司日常经营管理、财务预算、工程建设等重大事项的知情权和决策权，并对项目建设过程实施严格的预算管理，落实必要的贷款等融资安排，通过加强对项目公司的后续管理，达到控制并且降低项目建设经营风险和防止投资风险的目的。
（五）流动性风险及控制
流动性风险指的是资金投入项目公司后，无法立即或不适于变现，又或者变现将造成损失的风险。
为有效控制流动性风险，管理人将在资金投出阶段和项目公司管理过程中加强对流动性风险的评估和控制，从而在资金投出阶段就对流动性风险过高的投资项目进行排除，对流动性风险较高的投资项目事先做出流动性方面的安排，在项目公司管理过程中采取积极改善投资项目的流动性。
针对投资项目生产建设过程中的流动性风险，在资金投出阶段，管理团队将在优选项目的基础上，落实退出安排和备选的项目处臵安排。在完成投资后，管理团队及其派出的董事、信托经理将严格按照有关法规和新华信托的相关制度要求，做好项目的后续跟踪管理工作，并根据项目实际运作情况制订相关风险控制预案，当出现流动性风险时，将及时对项目公司股权和资产进行处臵，以降低相应的流动性风险。
（六）道德风险及控制
道德风险主要是指管理团队内部雇员以及被投资项目公司管理人员及雇员的道德问题所带来的风险。
为有效控制内部雇员的道德风险，管理团队将建立健全内控制度体系，并在硬指标上，要求雇员必须具有本科以上学历，信托经理以上雇员须具备相关的股权和准股权投资经验且无不良的信用及诚信记录，须严格遵守管理人内部岗位规范及相关规定；在软指标上，要求雇员必须爱岗敬业，有责任心。
为有效控制被投资项目公司管理人员及雇员的道德风险，管理团队应调查被投资项目公司管理人员的信用及诚信记录，加强并完善被投资项目公司的文件备案及信息披露制度，协助被投资项目公司建立健全内控制度。
（七）执行操作风险及控制
执行操作风险指的是由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。
为有效控制执行操作风险，管理团队将加强雇员的岗位培训，完善内部组织架构和授权体系，推行重大操作双人独立复核制度，强化执行操作监控和备案制度。
（八）其他风险及控制
本基金不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可能性。
尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断，分析因素出现的可能，以便其采取相应的对策。
特别提示：
对于上述各种风险，虽然受托人、管理人将采取有效防范措施，但仍有可能发生并有可能给信托财产带来损失。根据相关法规，该损失应由信托财产承担。
股权投资为高风险高收益的投资，本基金投资（特别是次级信托单位的投资）是一种长期投资，具有较低的流动性。本基金的投资将是非流通性的，可能无法及时变现，因此，该等投资资产的处臵可能需要较长时间。
受托人、管理人不对预期收益率做出任何承诺，亦不保证投资本金可被部分或全
登记手续的，如质押协议有明确约定，依照其约定执行，如未约定或约定不明确的，信托受益权仍然冻结。
十四、信托的变更、终止、清算
（一）信托合同生效后，除受益人依法转让信托受益权，委托人、受托人均不得擅自变更。如需要变更信托合同，须经双方协商一致。
（二）信托期限内，委托人不得随意提前终止信托合同。如确有必要提前终止信托合同，委托人应提前10个工作日向受托人发出书面通知，并经受托人同意。由于委托人提前终止合同造成的损失，全部由委托人承担。
（三）信托合同信托期限届满，信托合同设定的信托即告终止，受托人将全部信托财产以信托合同约定形式归还给受益人。
（四）信托合同终止日起10个工作日内由受托人将信托财产划拨至受益人指定账户。
（五）信托财产的保管
受托人于信托财产分配后10个工作日内，书面通知受益人取回应得财产，未被取回的财产由受托人负责保管。保管期间，受托人只能将该财产存于银行，不得进行其他方式的运用。保管期间的收益归受益人所有，发生的保管费用由被保管的信托财产承担。
十五、违约责任及纠纷解决
（一）受托人以全部信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。受托人因管理不当或者违反法律、法规及信托合同的规定致使信托财产损失的，受托人应当予以补偿或者赔偿。
（二）如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同等），委托人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用和所受到的损失，以及因委托人违约而给信托计划造成的损失。
（三）对于委托人和受托人在履行信托合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，可向受托人所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
十六、投资项目情况
为保证投资人知情权，本基金实际投资的项目，将在每一项投资完成之后，按照信托文件规定的方式，向投资人披露投资项目的具体信息。
十七、新华信托股份有限公司介绍
新华信托股份有限公司(New China Trust Co.,Ltd.)成立于1979年，是我国最早的信托公司之一。公司自成立以来，经历了银信分离、证信分业、增资扩股、战略重组等历程，在公司治理、制度建设、人才结构和业务开拓等方面不断完善，发展成为一个业务逐年稳定增长，资产质量较高、经营理念先进和风格稳健的领先金融服务机构，并逐步建立了综合投行、资产管理、功能信托等三大业务线。2001年10月，新华信托成为首批5家通过中国人民银行审批，获准重新登记，取得信托法人机构许可证的信托公司之一。2009年1月，英国巴克莱银行入股新华信托并持有19.50%的股份，是国内首批引入海外知名战略投资者的信托公司。
新华信托致力于成为国内领先、综合优势明显、具有核心竞争力的综合金融解决方案的提供商和资产管理者，并在战略股东巴克莱银行的支持下投入大量资源，全面提升公司治理、风险控制、管理模式、IT系统建设及新产品开发等各项核心能力。2009年7月新华信托在上海证券报、西南财经大学联合发布的基于国内各信托公司在风险控制、创新能力、专业能力等综合评价中综合能力位居第六。截至2011年12月31日，新华信托管理资产近人民币700亿元，在业内名列前茅。
