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《尽职调查报告提纲》
一、企业基本情况
1、股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；
2、企业法人营业执照副本复印件；
3、企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）；
4、企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年度工作总结或相关材料）；
5、企业当前股本结构(国家股,法人股…构成,比例)；
6、董事会成员介绍(包括独立董事)；
7、企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）；
8、公司章程和内部组织结构
（1）公司章程；
（2）公司组织结构图及各部门职责；（3）公司内部管理制度；
（4）历次重组前后的组织结构变动状况；
9、公司的附属企业情况
（1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）；
（2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）；
10、公司对外宣传材料。重点关注事项：
（1）历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全？评估值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；
（2）历次股权，资产变动后，权属是否清晰？置入的股权或实物资产与主业是否相关；
（3）对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；
（4）对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；
二、行业与公司竞争力分析
1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；
2、国家对本行业的产业政策及发展规划；
风险，管理风险）；
8、管理信息系统说明；
9、原材料采购政策
（1）公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重；
（2）前5大供应商名称及所占采购比例；
（3）运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等；
10、生产体系介绍
（1）公司及附属企业的主要生产设备等情况；（2）主要技术，工艺，生产线情况介绍；（3）主要产品生产能力及开工率等；（4）主要产品生产流程说明；（5）生产过程控制管理说明；
11、公司的非经营性资产情况介绍 ；
12、营销体系介绍
（1）组织结构及人员状况；
（2）产品定位（市场细分，目标客户等）；（3）定价策略及主要影响因素；（4）分销策略,销售渠道及网点；
（5）产品销售情况（近三年各产品在不同细分市场的销售情况）；（6）主要客户信息；
（7）客户开发能力现状、优势与今后的发展策略；（8）产品的售后服务，销售的季节性变化情况；（9）管理，控制，奖惩措施等有关文件；
13、研发体系介绍；
（1）组织结构及人员状况；
（2）运作方式及与其它部门的关系协调；
（3）企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如
何取得的？)；
--重大技术(自有、引进)；
--拥有的专利技术(自有、引进)；
--自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）；--现有的技术开发平台与设施；
--与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况；
（4）公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关 文件（登记证、申请书）；
（1）短期投资说明；（2）应收账款说明；（3）存货说明；（4）长期投资说明； A、长期股权投资； —长期股票投资； —其它股权投资；
B、长期债权投资； —长期债券投资； —其它债权投资；
（5）固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；（6）在建工程说明；（7）无形资产说明；
（8）其它重要项目说明；
5、债务情况说明（期限同上）；
（1）企业短期借款；（2）应付账款情况；（3）应付税金；（4）应付债券；（5）长期借款；
（6）其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；
6、销售费用构成及变化情况；
7、管理费用构成及变化情况；
8、财务费用构成及变化情况；
9、研究开发费用说明；
10、营业外收支情况说明；
11、本年度财务预算；
12、企业资金需求计划及用途、融资渠道；
13、未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明）；
14、近3年股利分配情况及未来股利分配政策；
15、公司内部各单位核算情况；
16、财务管理的内部控制制度及内审制度；
17、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；
18、公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；
19、财务状况分析表（供投行内部使用）；
--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；
（2）社保缴纳情况。
七、重大合约及法律诉讼事项
1、重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；
4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件；
5、子公司的章程和重要股东会决议； 重点关注事项：
（1）核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应；（2）核对《用印记录表》与主要合约的对应；（3）涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式；（4）如有大额资金往来，打印银行对账单。
八、项目投资及收购兼并情况
1、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
2、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
3、公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；
4、被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
重点关注事项：
（1）尚未完工的投资项目是否会影响借壳进程。
九、企业发展规划
1、企业整体的发展战略和财务目标；
2、公司计划及发展规划；（1）技术开发与创新计划；
（2）市场开发与营销网络建设计划；（3）人力资本扩充计划；（4）再融资计划；
（5）深化经营体制改革和组织机构调整计划；（6）收购兼并及对外扩充计划；（7）国际化经营的规划。
