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内蒙古宝利煤炭有限公司股权转让框架协议书
甲方（转让方）：郝二云、薛桂莲
乙方（受让方）：大唐国际发电股份有限公司
鉴于：
1、郝二云、薛桂莲二人系内蒙古宝利煤炭有限公司（以下简称“宝利公司”）全体股东。宝利公司现有资产为内蒙古宝利煤炭有限公司煤矿（以下简称“宝利煤矿”）。
2、乙方有意受让、甲方有意转让甲方所持有的宝利公司70%股权。
现经友好协商，甲、乙双方就股权转让事项特签订本框架协议，以资共同遵守：
第一条宝利公司主要资产概况
宝利公司的主要资产为宝利煤矿矿业权及相关固定不动产（由于宝利公司与内蒙古德宸煤炭有限公司多年来一直保持良好的合作关系，因此内蒙古德宸煤炭有限公司设在新包神铁路罕台川集装站200万吨的铁路运输计划，由宝利公司负责协调顺延合作，优先由大唐国际使用），具体资产状况以甲乙双方共同委托审计机构按现状审计确认的为准。
第二条股权转让标的本次股权转让的标的为宝利公司70％股权。
第三条股权转让价款
经协商，双方在中介机构进行的储量核实基础上，确定本次股权转让标的的转让价格为税后4亿元。本处所说的税是指因本次股权转让产生的需要甲方交纳的个人所得税，由受让方承担。
第四条其他约定事项
1、双方同意，股权转让的交易基准日为股权转让协议签署日。-1-
2、双方同意，本协议第三条所述股权转让价款尚未扣除宝利公司在基准日的负债。宝利公司在基准日的债务由甲方负责偿还，乙方收购宝利公司股权时，宝利公司没有债务。
3、双方同意，甲方负责协调使乙方承担的因本次股权转让而产生的代扣代缴个人所得税不超过第三条所述股权转让价款的10%。如超过，则由甲方负担。
4、双方同意，在完成本次股权转让后，双方将按照股比进行利润分配。
5、双方同意，自交易基准日起至股权交割日期间，宝利公司的经营性收入、债权和债务均留归宝利公司所有，由甲乙双方按照本协议的约定享有。
6、双方同意，甲方内部对股权转让款的分配由甲方自行处理。
7、双方同意，对于在尽职调查、审计及评估过程中发现的影响股权转让的重大障碍和瑕疵，甲方应予以配合解决。
8、双方同意，宝利公司由于基准日前交易或事项所形成可能税负等所有潜在负债，由甲方负责承担。
第五条 附则
1、本框架协议自双方签字盖章之日起生效。
2、本框架协议一式贰份，双方各执壹份。
甲方：郝二云、薛桂莲
签章：
乙方：大唐国际发电股份有限公司
签章：
签订日期：2010年 月日
