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KONGSBERG MARITIME CHINA(SHANGHAI)LTD
采购框架协议
甲方（买方）：康士伯控制系统(上海)有限公司
地址：上海浦东新区金桥出口加工区川桥路401号6号楼
电话：+21 31279222 传真：+21 31279555 以及所属之：
康士伯船舶电气（江苏）有限公司 镇江康士伯船舶电气有限公司 地址：镇江市长江路711号 电话：+511 81983333 以下合称“甲方”。
乙方（卖方）： 地址： 电话：
缘甲方信任乙方之诚信履行本合约，愿意与乙方发展长期合作关系。乙方承诺以优惠价格向甲方提供甲方现在及将来采购之产品。甲乙双方本着诚信履约之最大善意，签订本合约，共同承诺维护双方之合作关系和共同利益。
第一条：合约签订
甲乙双方确认已详细评估本合约内容对各自现在及将来业务经营之利弊，自愿签订本合约，并将诚意遵守。本合约由双方具合法授权之人签订，合约自双方签订之日起生效。
第二条：产品供应关系
（一）本合约所称“产品”指：由乙方或其关联企业于过去、现在或将来制造或销售给甲方的所有产品及产品备件、配件和维修料件。本合约所称“关联企业”指和本合约任一方拥有下列之一关系的企业：（1）相互间直接或间接持有其中一方股份或注册资本50%以上；（2）直接或间接同为第三者拥有或控制股份或注册资本50%以上。
（二）若甲方直接向乙方关联企业采购产品，且乙方关联企业亦接受甲方所下之订单，则乙方关联企业视为已接受本合约所有条款约束，此外，乙方并应就乙方关联企业的履行行为向甲方承担连带担保责任。KONGSBERG MARITIME CHINA(SHANGHAI)LTD
第三条：订单之效力
（一）甲方及其关联企业向乙方采购产品，以所下订单为准。订单以本合约为基础，内容受本合约约束。乙方需按本合约及附件要求提供订单产品及相关服务。
（二）甲方及其关联企业向乙方提供之需求预估，仅作为提供给乙方做生产预备之需，不作为订单，对甲方及其关联企业并无任何约束力。
（三）乙方应于接获甲方订单后2天内予以确认，如果未予确认，甲方有权选择取消订单或者视同订单已被接受。
（四）甲方须于乙方交货前通知变更订单或取消订单，乙方应按更改后订单交货。除本合约另有约定，甲方无需就变更或取消订单向乙方承担任何违约责任或支付任何额外费用。
（五）如订单与本合约发生冲突，本合约具有优先效力。
（六）订单之形式不限于纸质、传真、邮寄或电子邮件、EDI等方式。
第四条：价格条件及付款方式
（一）乙方承诺提供给甲方所订购产品的最优惠价格，且不因甲方订购产品数量的多少而产生任何差别。双方协议变更价格或乙方降低产品价格时，该新价格适用于即日起的所有交货。
（二）乙方向甲方提供产品的价格条件为DDP至甲方厂区或甲方指定的其它交货地点。甲方向乙方所下订单上价格为该单交易总价，包括产品、配套设施和技术数据、安装与运输及将产品送到约定交货地点前的一切费用，除甲乙双方另有书面协议外，乙方不再向甲方收取任何其它费用。
（三）乙方同意所交产品依甲方所定之验收标准和验收方式验收，验收完毕且收到发票后90天内，以订单中注明之付款方式及金额或甲方通常之付款方式付款给乙方。若乙方对甲方负有任何金钱债务之责任者，甲方得以从应付货款中径行扣除。
（四）因履行本合约而产生的任何税赋或政府规费，由双方按照各国或地区的法律规定各自缴纳。
第五条：交货与装运
（一）乙方应当根据订单规定或双方协商的包装方式包装及按时按地装运，如因包装不善造成产品毁损灭失，由乙方负责及时更换或补充，并承担由此产生的费用及甲方损失。如发生逾期交货，每延误一天，乙方需按迟交产品总额的0.05%(钣金类为1%)向甲方缴纳滞纳金,滞纳金总额不超过订单金额的10%,滞纳金计算至实际交货之日。逾期交货造成甲方其它损失者，乙方应一并赔偿。
（二）产品货到后，经甲方验收合格后，视为交付完成。产品所有权和意外损失风险自交付完成时起由乙方转移至甲方。
（三）乙方按照甲方要求安排装运，产品装运后，乙方应至少提前24小时将合约编号、商品名称、数量、重量、船次/车次/航班、起运日期通过传真、电话或者邮件方式通知甲方。
（四）产品验收合格之前，乙方应将产品保管好，其间发生的产品损坏、丢失，由乙方负责。KONGSBERG MARITIME CHINA(SHANGHAI)LTD
第六条：验收
（一）产品到货后，双方在约定的验收期内共同开箱验货，验收标准为甲方标准；如无甲方标准，按乙方报价单或出厂说明书作为标准，报价单或出厂说明书如有矛盾，依甲方解释为准；此外国家标准、行业标准可作为甲方确定验收标准的参考。对非钣金必须参照国标以及我司相关要求.钣金件的检验要求如下：卖方在发货之前须根据合同/订单要求对货物进行检验，并评审货物的使用情况。如买方要求，卖方须免费对该检验货物提供鉴定报告副本或其他记录。买方或买方代表具有在合理时间内察看卖方测试和/或检验流程的权利。
货物到达买方仓库后5个工作日内由买方质检部门出具质检报告，如买方对产品质量、数量或其他内容提出疑问或产品整改意见，则卖方须在3个工作日内答复买方并完成整改措施，整改措施和答复须得到我司质检和采购部门的认可。如卖方在规定期限内未完成整改则须按日支付给买方货物总值1%的延迟整改罚款直至买方质检部门接受卖方整改措施。
（二）如验收时，发现短少、缺陷、损坏或者包装、规格、质量与合约或订单规定不符，甲方有权拒绝受领，乙方应在5个工作日内负责补足、更换、修理并负责由此产生的一切费用和损失，甲方将暂停付款程序直至问题解决。若乙方不能如期消除瑕疵，自该日后视为逾期交货，按照本合约第五条规定办理。
（三）乙方对其供应的全部产品应向甲方提供原制造厂或乙方出具的质量合格证、原产地证明和检验记录等出厂证明，以此作为本合约规定的质量保证的证明书。检验和实验的费用均由乙方负担。
（四）交货后，乙方仍应就本合约产品无偿提供甲方最新及错误更正之数据，以及增进或者升级之软件和相关书面数据。
第七条：质量保证
（一）乙方必须按本合约及投标文件/合约附件/答疑承诺记录规定的型号、规格、数量及功能要求提供产品，所供产品和装箱清单及合约内容相一致。
（二）乙方保证对所提供的软硬件产品及附属设施、技术数据具有合法产权或已取得合法授权，不存在侵犯他人合法权利的情形。如有第三人向甲方主张侵权，乙方应立即出面解决；若因此造成甲方损害，乙方应负责全额赔偿。
（三）乙方保证其供应的产品技术水平是先进的，产品是全新的，质量是优良的。产品和材料的选型均符合工艺、安全运行和操作以及长期使用的要求，并符合本合约及附件的规定。产品及产品的制成符合所有相关法律法规的要求，包括但不限于环保、劳工、安全、进出口管制、政府税费等方面的法令。KONGSBERG MARITIME CHINA(SHANGHAI)LTD
（四）乙方承诺产品的不良品率小于0.1%，并向甲方提供产品质量分析月报，内容应包括周期性的质量问题分析，不良品率分析等。乙方亦同意提供产品源代码支持供甲方进行产品在线测试。
（五）乙方了解产品及其制成各环节因素的变动将对产品质量及甲方生产产生重大影响，乙方同意若产品的制造地、制程、原物料、零组件或组装工法变更时，应至少提前180天通知甲方并经甲方书面同意。
（六）甲方对交付的产品，在约定的验收期间发现有瑕疵的，乙方应承担本合约第六条规定的责任。验收后合理时间内发现有验收时虽尽合理注意义务仍不能发现之隐蔽瑕疵的，乙方仍应承担瑕疵担保责任。
（七）产品的质量保证期为甲方交船后12个月，保证期内若出现任何产品质量问题，乙方保证按照甲方要求进行免费保修、更换或退货。乙方承诺在甲方通知后的24小时内提出问题分析报告，并在甲方通知后3天内提供产品改善方案。如甲方就乙方产品向任何第三方作出了延递保证，该第三方有权按照本合约的规定直接要求乙方进行退换货或维修，乙方应当承担因此而产生的一切费用（该费用包括但不仅限于：乙方从甲方或甲方最终客户处取回次品、零部件的运输及相关更换或维修费用以及因维修造成甲方和甲方最终客户所产生的一切损失。
（八）在保证期满后30天内，甲方出具的在保证期内发现产品缺陷的索赔证书仍然有效。
（九）所有乙方与甲方的最终客户联系必须经过甲方批准授权，由甲方决定采用何种操作模式进行替换维修.乙方不得擅自在未经甲方许可的情况下为甲方的最终客户提供维修服务。
（十）乙方同意甲方的授权代表进行定期或不定期的工厂检查，检查范围可包括产品的生产、仓储、测试场所。甲方的检查并不改变、减轻或免除乙方根据本合约应承担的任何责任和义务。
第八条：保密和禁止不正当交易
（一）甲方向乙方提供的设计基础和现场条件数据以及乙方工作人员因执行本合约而知悉或持有的甲方的任何商业秘密，以及甲乙双方因本合约所建立之关系，在合约履行过程中及履行完毕后，乙方均应负保密义务。乙方违反此义务给甲方造成损失的，应负赔偿责任。
（二）乙方保证在本合约签订及履行过程中不存在乙方人员向甲方人员的贿赂行为以及其它不正当交易行为。否则甲方有权在查实后随时终止合约，由此造成的一切损失由乙方负责。
第九条：违约责任
若出现以下违约情形，乙方应负责全额赔偿甲方及其雇员、董事、客户及所遭受的一切损失、索赔、支出及费用，包括但不限于停线损失、额外的运费及劳动力成本、第三方索赔、经营损失、法院、仲裁及律师费用等：
（一）产品质量不符合本合约约定；
（二）产品或产品的处分行为，包括但不限于制造、销售、进出口、分销等侵犯或被指侵犯第三人知识产权； KONGSBERG MARITIME CHINA(SHANGHAI)LTD
（三）乙方履行本合约过程中存在或被指存在任何违法行为；
（四）乙方违反了本合约的任何其它规定。
第十条：合约变更与解除
（一）在履行期限届满之前，一方明确表示或以自己的行为表示不履行主要债务；或在履行过程中一方违反合约主要义务导致合约目的不能实现；或因经营资信状况恶化、被牵扯进入破产、清算、债务诉讼等事宜将无法继续履行合约的，另一方可径行解除合约并要求对方承担相应赔偿责任。
（二）乙方违反本合约条款，或怠忽本合约之债务执行时，甲方得不经催告而暂停现在或将来之给付，直到乙方改正此行为。乙方之违约或怠忽行为超过30天仍未解决，甲方可解除合约并追究乙方的赔偿责任。
（三）本合约的任何修改、增删应由甲乙双方合法授权代表人以书面档为之，此前或此后任何口头约定不对本合约内容与效力产生影响。
（四）本合约条款标题仅为方便之用，不影响内文的解释。任何条款或部分的无效不影响其它条款、部分的效力。
第十一条：不可抗力
（一）甲乙双方由于不可抗力造成不能履行合约的，可按其影响部分或全部免除责任。但一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
（二）由于不可抗力使乙方交货延迟或不能交货时，乙方应立即通知甲方并取得认可，于事故发生后14日内出具权威部门证明，特快专递甲方。在上述情况消除后，乙方应努力采取必要措施，从速交货。
（三）当不可抗力事故终止或事故消除后，受事故影响的一方应尽快以电传或传真通知双方，并以航空挂号信证实。若因不可抗力事件持续30天或导致合约目的不能实现的，当事人可解除合约。
第十二：纠纷解决
本合约如有未尽事宜，应依中华人民共和国法律解释及补充之；双方因本合约之履行或不履行所生之争议，应本诚信原则尽力协商，如协商不成，双方同意将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，依据其现行有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其它有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切合理的法律费用，包括但不限于律师费、仲裁费和取证费用。
第十三条合约之移转禁止及效力
（一）除本合约另有约定之外，任何一方依本合约书所取得之权利及所负担之义务非经他方事前书面同意不得移转予第三人，亦不得委由第三人代为行使或负担。KONGSBERG MARITIME CHINA(SHANGHAI)LTD
（二）本合约书签订后取代双方在签约前所为之一切书面或口头之约定，有关之修改事项非经双方代表签署并以书面载明，一概不生效力。
（三）本合约之附件视为本合约之一部分，二者具有同等效力。
（四）本合约及该附件及订单互有冲突时，其优先适用顺序为：
（1）本合约
（2）本合约附件，惟于附件中载明以该附件为优先适用本合约时不受该优先适用顺序之限制。（3）订单，惟于订单中载明以该订单为优先适用本合约或附件时不受该优先适用顺序之限制。
（五）本合约书之任何规定如因违反法律强制或禁止规定致无效时，仅该抵触法律之部份视为无效，并不影响本合约书其它条款之效力。
第十四条其他
（一）本合约有效期限一年，自签约生效日起算，到期日三十天前双方若均无终止之意思表示,则本合约自动延展一年，嗣后之延展亦同。唯甲乙双方经协商并以书面表示同意后，得随时在有效期限内终止本合约。
（二）若甲方因合作需要，将甲方所有的模具或其他财产提供乙方免费使用，乙方应善尽保管职责，不得任意转让、出租、作为财产抵押或采取任何其它侵犯甲方财产所有权的行为，亦不得为他人产品加工或其他非经甲方书面同意之目的而使用甲方财产，甲方并得随时取回该财产而不需事先通知乙方。
（三）本合约一式两份，双方各执一份为凭。
甲方（签章）：康士伯控制系统(上海)有限公司 乙方（签章）：
法定代表人：法定代表人：
授权代表人（签字）： 授权代表人（签字）：
住址：住址：
电话： 电话：
签订日期： 签约地点：金桥出口加工区川桥路401号6号楼
