04辅导协议(06)由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“课外辅导协议”。
【】股份有限公司
与
中航证券有限公司
关于
首次公开发行股票并上市
之
辅导协议
【】年【】月
本协议于【 】年【 】月【 】日由以下各方在广东省深圳市签署：
甲 方：【 】 法定代表人： 【 】 住 所：【 】
乙 方：中航证券有限公司 法定代表人： 杜航
住 所：江西省南昌市抚河北路291号 联 系 地 址：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
鉴于：
1、甲方系依法设立的股份有限公司，并拟申请公开发行股票并上市。
2、乙方系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的综合类证券公司，已注册登记为保荐机构。
3、甲乙双方均认可不以保证甲方发行上市为辅导的前提条件。
根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐办法》”）等相关法律法规的规定，在平等、自愿的基础上，经甲乙双方友好协商，甲方决定聘请乙方担任其发行上市的辅导机构，乙方接受该聘请，双方达成协议如下：
第一条 辅导目的1、促使甲方按照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定，建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，形成独立运营和持续发展的能力。
2、促使甲方之董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面、正确理解和严格遵守发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。
第二条 甲方的权利和义务
1、甲方有权要求乙方按照有关法律法规的规定为甲方开展辅导工作。
2、甲方应配合乙方对甲方的历史沿革、法人治理结构、独立经营能力、资产权属关系、财务管理体系、关联交易、同业竞争、业务发展规划、信息披露等各方面予以核查、规范，并有权要求乙方提供专业化咨询服务并提出合理化建议，以达到符合有关发行上市法律法规要求的目的。
3、甲方保证向乙方提供的与开展辅导工作有关的资料和文件真实、准确、完整，并为乙方开展辅导工作提供必要的便利和全力的配合。对于乙方提出的专业化合理建议，甲方应予以采纳。
4、甲方应向乙方及时提供股东大会、董事会和监事会会议有关资料，并应通知乙方有关辅导人员列席上述会议。
5、甲方应按本协议规定向乙方支付辅导费用。
第三条 乙方的权利和义务
1、乙方有权要求甲方对乙方开展辅导工作给予积极配合，并按照本协议的规定支付辅导费用。
2、乙方有权要求甲方提供与开展辅导工作有关的全部资料，并要求甲方保证全部资料的真实性、准确性、完整性和及时性。
3、乙方有权要求列席甲方召开的股东大会、董事会及监事会，并有权获得全部会议资料。
4、乙方应严格按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》等法律法规的要求，勤勉尽责、诚实信用，作好辅导工作，按期完成本协议第六条所列的辅导内容。
5、乙方应根据规定配备相应的辅导人员，负责组织和实施对甲方的辅导；并根据规定完成各期辅导工作备案报告和辅导工作总结报告。
6、签订本辅导协议后，乙方的有关辅导人员应当对甲方的情况进行详尽调查，在此基础上制定切实可行的辅导计划及实施方案。
7、在辅导工作过程中，乙方应将有关资料和重要情况汇总，建立完整的“辅导工作底稿”，存档备查。
8、乙方所派辅导人员应遵守有关内幕人员的法律规定，对甲方所提供的资料及信息保守秘密。未经甲方许可，乙方及其辅导人员不得向任何单位或个人披露。
第四条 辅导人员
1、乙方按规定派出固定人员组成辅导小组，全面负责辅导工作。乙方保证派出的辅导人员符合相关法律法规的规定。
2、乙方变更辅导人员的，应事先以书面形式告之甲方、并取得甲方的同意。
第五条 接受辅导的人员
甲方接受辅导的为全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）。
第六条 辅导内容、计划及实施方案
【注明：因《证券发行上市保荐业务管理办法》自2008年12月1日起施行，同时《首次公开发行股票辅导工作办法》予以废止，故有关辅导工作的一系列具 3 体规定尚待确定，请注意。】
乙方为甲方及甲方相关人员提供以下内容的辅导：
1、对甲方董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行全面的法规知识学习和培训。
2、督促甲方初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，增强甲方董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）的法制观念和诚信意识。
3、核查并确保甲方公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，规范并确保甲方产权关系的明晰性和股权结构的合规性。
4、督促甲方实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、核查甲方商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属。
6、规范甲方与控股股东及其他关联方的关系。
7、督促甲方建立和完善内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
8、督促甲方建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。
9、协助甲方建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
10、督促甲方逐步形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
11、根据甲方具体情况确定书面考试内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。
12、对甲方是否达到发行上市条件进行综合评估。协助甲方开展首次公开发行股票的准备工作。
13、中国证监会规定的或协议双方另行约定的其他辅导内容。第七条 辅导计划及实施方案
辅导计划及实施方案依照“关于【 】股份有限公司拟首次公开发行股票的辅导计划及实施方案”中有关安排进行。【注明：项目组亦可在此细化辅导计划和实施方案内容。】
第八条 辅导方式与步骤
1、乙方应根据各阶段辅导计划与甲方具体情况采取组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会等灵活有效的辅导方式。其中集中授课时间不少于20个学时，集中授课次数不少于6次。
2、及时了解甲方在改制过程中遗留的问题，会同甲方有关管理人员深入研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，定期与甲方沟通了解整改情况并交换意见。
3、乙双方应定期以书面及口头方式进行信息沟通与交流。
4、辅导之日起，乙方按期向中国证监会派出机构报送《辅导工作备案报告》，并根据有关法律法规的要求逐项评估；辅导期满后乙方向中国证监会派出机构报送《辅导工作总结报告》；乙方应将辅导过程中的有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。
第九条 辅导期间及各阶段的工作重点
1、乙方对甲方的辅导期限为自乙方向甲方所在地的中国证监会派出机构(以下简称“派出机构”)报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至乙方向派出机构报送了“辅导工作总结报告”并提出辅导调查评估申请后的二十个工作日内结束。
2、辅导各阶段的工作重点为：【注明：项目组可以根据实际情况调整辅导阶段和工作重点】
【第一阶段为辅导前期，辅导重点：摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施；
第二阶段为辅导中期，辅导重点：集中学习和培训，诊断甲方公司问题并加以解决；第三阶段为辅导后期，辅导重点：完成辅导计划，辅导考试，辅导评估，为首次公开发行股票申请文件做准备工作。】
第十条 辅导费用
本次辅导费用为人民币【 】（大写：【 】）万元整。本协议签署之日起五个工作日内，甲方应向乙方支付首期辅导费人民币【 】万元；余款辅导费自甲方通过其所在地中国证监会派出机构辅导验收之日起五个工作日内支付。
乙方可指定以其本身名义开立或以其证券承销与保荐分公司名义开立的银行账户作为接收甲方相关款项的收款账户。
第十一条 辅导协议终止与解除
1、由于不可抗力因素或出现双方无法控制的重大变故导致本协议全部或部分无法或暂时无法继续履行，则按《合同法》的有关规定终止或中止执行本协议。
2、如甲方在辅导工作中发现乙方未能按本协议规定履行勤勉尽责义务，甲方可以提出解除本协议，同时应向乙方明确提出意见，并向派出机构说明情况。
3、如乙方在辅导工作中发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患的，乙方可以提出解除本协议，同时应向甲方明确提出意见，并向派出机构说明情况。
第十二条 违约责任
1、甲方如违反本协议第二条规定的义务，则构成违约，应承担相应的违约责任；如因甲方原因造成乙方制定的辅导计划无法完成，甲方须按协议向乙方支付辅导费用。
2、乙方如在辅导期内不履行本协议第三条规定的义务，则甲方有权提前终止协议，并要求乙方退还已收取的辅导费用。
3、如甲方向乙方和其他中介机构提供虚假材料，乙方和其他中介机构以其应有的职业谨慎和方法仍不能发现，甲方应对由此造成的不良后果负全部责任。
第十三条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的,对本协议的当事人具有约束力。
第十四条 修改和解释
对本协议的任何修改和解释，均由甲乙双方协商后以书面形式作出。
第十五条 其他事项
1、对于本协议未明确之其他事项，由甲乙双方友好协商解决。
2、本协议自协议双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。本协议一式伍份，甲、乙双方各执壹份，其余由甲方保存，用于报送有关部门。（此页无正文，为《【 】股份有限公司与中航证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》之签章页）
甲方：【 】（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：中航证券有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月
日
