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企业并购控制制度
1、总则1.1 控制目标（1）防范企业并购中的差错和舞弊；（2）减少并购中可能导致的外部处罚、经济损失和信誉损失；（3）规范企业并购中的审批操作程序。1.2 适用范围（1）本制度适用于公司的企业并购审批；（2）本制度所称企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。（3）公司子公司可参照执行。
2、岗位分工与授权批准 2.1 不相容岗位分离（1）并购交易的申请与审批；（2）并购交易的审批与执行；（3）并购合同协议的订立与 审核；（4）并购交易的执行与相关 会计记录。2.2 经办人员的素质要求（1）具备良好的职业道德、业务素质；（2）熟悉投资、财会、法律等方面的专业知识；（3）符合公司规定的《岗位说明书》要求。2.3 业务办理 2.3.1 股东大会/董事会（1）对企业并购业务进行决策。2.3.2 证券部（1）负责编制并购意向书；（2）组织并购过程实施；（3）拟制并购合同；（4）对外公开披露；（5）并购档案的管理工作。2.3.3 财务部（1）参与编制并购意向书；（2）负责对并购企业的财务资料进行分析，编制交易分析报告。2.3.4 审计部负责对企业并购合规性进行监督审计。2.4 授权审批 2.4.1 授权方式（1）对董事会的授权：由公司章程和股东大会决议作出规定；（2）对总经理的授权：由公司章程规定和公司董事会决议作出规定；（3）总经理对其他人员的授权：以授权文件（比如质量手册，管理制度，岗位说明书，授权书等）的方式明确；（4）对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。2.4.2 审批权限 项目审批人审批范围和权限 股东大会（1）根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划。（1）批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划；（2）审批企业并购预算； 并购董事会（3）审批企业并购方案；（4）授权总经理及其他相关人员并购相关权限。总经理（1）根据董事会决议或授权，组织执行并购方案。2.4.3 审批方式（1）股东大会批准、董事会批准以会议决议的形式批准；（2）总经理以及其他被授权审批人员，以书面批准的方式直接签批。2.4.4 批准和越权批准处理（1）审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审 批权限；（2）经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理并购业务；（3）对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及 时向审批人的上一级授权部门
报告。
3、并购交易前期准备及其控制 3.1 商业机密泄露机制建立（1）企业应当与被并购对象签订保密协议，避免机密商业信息泄漏可能给本单位带来 的损失。3.2 前期准备及控制（1）证券部应及时编制并购意向书；（2）证券部会同财务部等部门编制并购交易项目方案，并与修订后的并购意向书一并 提交战略与投资委员会审议；（3）战略与投资委员会应当对项目方案的合理性以及并购交易对企业的潜在影响进行 审议；（4）董事会、股东大会对并购交易项目方案进行审批；
4、审慎性调查及其控制 4.1 审慎性调查内容（1）并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况；（2）并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性；（3）证券部编制并购交易审慎性调查表，财务负责人应当对审慎性调查表进行审核。4.2 审慎性调查控制（1）企业依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。对于小额并购交易，企业可以出 于成本效益考虑，适当减少审慎性调查的内容。企业财务负责人应当审核每一笔并购交易的 调研记录，并出具意见；（2）对于大额并购交易，企业应将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。企业应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般至少应包括并购风险控制和财务分 析；（3）企业外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应当及时提交证券部和财务部门负责 人审核；（4）企业应当及时将审慎性调查报告提交董事会、总经理等审议。审议通过后方可与 并购目标签订并购合同协议。
5、并购交易财务控制 5.1 公允价值控制（1）企业设置并购交易备查簿，记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负 债及或有负债等在购买日的公允价值；（2）对于大额并购交易，企业应当委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估。企业可以根据评估咨询报告对合并成本进行分配；（3）对于小额并购交易，企业可以根据对并购目标的审慎性调查结果，合理分配企业 合并成本，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。5.2 财务记录（1）财务人员应当根据证券部提交的并购交易编制分录；（2）并购交易会计处理分析报告至少包括：并购交易的背景和现状、国家统一会计准 则制度对企业合并的会计处理要求、管理层对并购交易的分析结论以及并购交易遵循国家统 一的会计准则制度的情况等；（3）企业财务部应当在购买日将并购目标评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本 进行比较。对于合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额，应当经财务负责人审核批准后 确认为商誉，对于合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额，企业应当对可辨认净资产公 允价值以及合并成本的计量进行复核，核对无误后计入当期损益；（4）审计部应当定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致；（5）企业应当对并购交易信息进行披露。企业审计委员会应当在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露的适当性和充分性。
6、生效实施 本制度经第一届董事会第十三次会议批准后生效并实施。
