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拟上市企业财务问题小结
企业首发上市的申报材料需要满足首发管理办法等规定的各项要求，而招股说明书是申报材料的核心部分。招股说明书的主要部分由以下三方面构成：业务与技术部分、合法合规部分、财务会计部分。对财务部分的阐述主要集中在第十节“财务会计信息”和第十一节“管理层讨论与分析”。根据之前对证监会反馈意见的学习和总结所得出的结论，管理层讨论与分析往往是证监会关注的重点，而需要答复反馈的大部分都涉及财务问题。因财务问题而折戟IPO之路的企业也有很多，因此本文主要分析分析证监会对财务问题的关注要点，结合具体案例学习探讨企业在申报过程中出现频率比较高的财务问题。
1、盈利能力可持续性
能够持续盈利是企业发行上市的基本要求之一。从财务会计信息来看，企业的持续盈利能力主要体现在以下三个方面：收入的结构组成及增减变动；毛利率的构成及各期增减；利润来源的连续性和稳定性。
从公司自身经营的角度来看，决定企业持续盈利能力的内部因素包括核心业务与技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司外部环境的角度来看，决定企业持续盈利能力的外部因素主要有所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争优劣势及产品的销售情况、主要客户等方面，以及公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。（从企业经营的角度，涉及招股说明书第六节“业务与技术”，阐述了企业内部的业务技术及主要产品、以及外部的行业概况，竞争优劣势等等）
另外，公司盈利的质量也需要关注，盈利质量主要通过以下几点来考察，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性等。（在第六节“业务与技术”、第七节“同业竞争和关联交易”、第十一节“管理层讨论与分析”均有涉及）因此，从问责企业可持续盈利能力的角度，证监会的反馈意见会集中于“业务与技术”、“同业竞争与关联交易”以及“管理层讨论与分析”这几个小节。
相关案例：
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。（要点：毛利率的大幅波动得不到切实可靠的解决措施，追索其原因，是原材料的价格波动无法控制，即从公司自身经营的角度，无法对盈利能力的可持续性做出保证。）
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。（要点：盈利能力持续性无法保证的原因追索到企业外部环境因素。由于企业过分依赖政策优惠，而政策优惠不具备可持续性，因此企业无法保证其盈利能力的持续性。）
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。（要点：盈利能力持续性无法保证的原因追索到其销售端，由于前五大客户的过于集中，风险无法分散。）
2、营业收入
营业收入反映了公司的经营业务创造利润和现金流量的能力。在首发上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
考察公司的营业收入情况应当结合以下几个方面：
首先，公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。例如，销售模式是否符合规范；销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证；销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款，尤其是收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理，对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注；同时还须关注商品运输方式等。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
其次，现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
再者，关注销售的季节性。产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
另外，还要关注所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。（不同会计科目之间的勾稽关系要符合逻辑。）
3、成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，4、税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。另外，纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
相关案例：
上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。（纳税的合规性。）
5、资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
① 应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
② 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。③ 是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。④ 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
⑤ 其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
⑥ 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
相关案例：
某企业创业板上市被否决原因：应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。
某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。
6、现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。相关案例：
如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。（关注经营性现金流量和主营业务收入、公司业务发展的匹配性。）
7、重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的首发上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
相关案例：
如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。（偿债风险过大）
8、会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。
拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账的情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法等。
9、独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
相关案例：
某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。（关联交易产生的业务收入占比太大。要求：关联交易占比小、披露透明、报告期内呈总体下降趋势。）
10、业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
相关案例：
某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。（报告期内实际控制人发生变更）
