城市商业银行应用银监会“三个办法一个指引”的几个要点由刀豆文库小编整理,希望给你工作、学习、生活带来方便,猜你可能喜欢“银监会三办法一指引”。
城市商业银行应用银监会“三个办法一个指引”的几个要点
王鹏飞
自2009年年底以来,为防止诱发信贷系统性风险,银监会密集颁布了《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》(以下共同简称管理办法),以前所未有的覆盖面对银行贷款业务的流程和操作进行了规范,引起了银行和企业的普遍关注。由于城市商业银行(以下简称城商行)面向的中小企业是流动资金贷款的主要使用者,且今年下半年贷款的整体增长更多地要靠城商行来拉动,因此这些办法和指引,特别是《流动资金贷款管理暂行办法》,对城商行的影响更大,正确运用办法和指引对于城商行的客户风险管理具有重要意义。现从律师的角度分析管理办法的亮点和城商行运用管理办法的要点,本文将重点围绕城商行流动资金贷款进行分析。
一、管理办法的亮点
1.加强贷款全流程管理。管理办法要求将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位,并建立贷款各操作环节的考核和问责机制,强调对流动资金的支付管理、贷后管理以及对回笼资金的管控。
2.突出资金需求测算。由于流动资金贷款支付频繁,周转速度快,贷后管理控制的成本较高,因此需要合理测算企业的营运资金需求,审慎确定企业流动资金贷款的授信总额及具体贷款的额度,不得超过借款人的实际需求超额放款。
3.强调受托支付,实贷实付。管理办法明确贷款的具体支付方式和标准主要由当事人约定,而对于新建信贷业务关系且借款人信用状况一般,或支付对象明确且单笔支付金额较大等情形下,原则上应采用贷款人受托支付方式。
4.流动资金贷款管理办法扩大了流动资金贷款的范围。流动资金管理办法将固定资产贷款之外的其他贷款均纳入到办法规范的范畴之中。
5.项目融资贷款操作指引中界定了项目融资与固定资产融资的异同点,并明确了项目融资中设定抵质押的有效资产。
二、管理办法操作要点
我们认为,银行落实管理办法应着眼于用最少的操作成本达到最终的目的:即降低银行法律风险,减少不良贷款损失。银行既要通过制度安排、合同拟订、尽职调查和贷后监管等各项措施降低贷款风险,又要简化操作手续、缩短审核时间,以较少的成本实现上述目标。我们认为,为实现前述愿景,可以采取以下操作要点: 1.通过尽职调查进行融资需求测算。
管理办法确立了根据真实资金需求放贷的原则,而衡量企业真实资金需求的主要方法就是尽职调查,即通过详尽的调查获知企业的应收账款、应付账款等测算口径。为测算资金需求而开展的尽职调查与城商行传统的贷款尽职调查不同,以前的尽职调查集中在还贷能力的考察,侧重企业的不动产等有形财产,主要在企业出现不良贷款后实施,目的是确定可供变现还贷的资产;而测算需求的尽职调查覆盖面更广,还包括对企业流动资金水账、应收应付款项、无形财产等方面的调查,目的是确定真实的资金缺口,从而将风险控制从贷后提前到贷前。建议城商行制定贷款需求测算尽职调查的操作细则,便于落实银监会的有关规定。2.明确约定贷款直接支付的条件并合理判断条件是否成就。
城商行在签订合同时应以办法规定的条件为准绳,在借款合同中对受托支付和直接支付的情形作出明确约定,以减少贷款转用的风险。至于判断是否满足直接支付的条件,可以在尽职调查的基础上进行分析。这里的尽职调查主要针对企业的交易背景、交易合同的内容进行,通过调查得来的交易信息判断是直接支付还是受托支付。建议城商行在内部贷款办法中明确规定受托支付的具体条件和例外情形,并明确尽职调查的工作内容。3.建立并完善企业定期报告和指定账户监管制度。
借贷双方应在借款合同中明确约定企业应当定期汇总报告贷款资金支付情况,对采用借款人自主支付的贷款,应根据企业报告中所附支付对象、支付金额等信息判断与相应的商务合同等证明材料的相符性,并通过账户分析、凭证查验或者现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途。另外,银行还可以设立专门资金回笼账户,与企业协商签订账户管理协议,加强对回笼资金的管控。4.明确约定止贷和提前收贷的条件。
提前止贷和提前收贷是银行止血的重要手段,城商行在合同中应当与企业明确约定在贷款支付过程中出现企业信用状况下降、贷款资金使用异常等情况的,城商行有权变更贷款发放和支付条件或根据合同约定停止贷款资金的发放和支付,同时企业应在借款合同中承诺,银行有权根据借款人资金回笼情况提前收回贷款。建议城商行进一步完善借款合同的条款,使止贷和提前收贷的条件更具操作性和可监测性。5.完善项目融资操作细则,扩大项融业务。
项目融资贷款数额较大,是城商行扩大自身实力的较佳放贷途径,特别是随着山东地区产业改造升级、改造重组步伐的加快,为新建、改造、重组或并购项目提供贷款的项融业务有着更为广阔的发展空间。项目融资业务的最大特点是以项目建成后收益作为第一还款来源,因此通过尽职调查科学评估项目资产价值和项目预期收益就显的极为重要。为减少项目融资的特定风险,城商行应重视以下四项措施:(1)通过银团贷款的方式分散风险;(2)通过尽职调查确定项目现有价值、估计项目未来价值;(3)以项目已有资产设定流动质押、最高额抵押或在建工程抵押等担保,并完善担保财产价值监管制度;(4)城商行要成为项目所投保商业保险的第一顺位保险金请求权人。(作者系德衡律师集团事务所执业律师)