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电力工程有限公司
章
程
第一章
总
则
第一条
为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司 法》和《公司登记管理条例》的规定，制定本章程。
第二条
在国家宏观政策指导下，公司按照市场需求，自主经营、自负盈亏。公司以其全部 财产对公司债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。
第三条
公司自觉最受法律、行政法规、遵守社会公德。商业道德、诚实守信，接受政府和社会公众的监督，通过合理有效地利用股东投入公司的资产，实现利润最大化的目标。
第四条
公司可以向其他公司投资；但是，除法律另有规定的外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五条
公司设立后，三个月内股东签发《出资证明书》，载明下列事：
1、公司名称：
2、公司登记日期：
3、公司注册资本：
4、股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期：
5、《出资证明书》的编号、核发日期：
6、公司盖章。
第六条
公司成立后，备置股东名册，供股东查阅，主要记载下列事项：
1、股东姓名或者名称及其住所；
2、股东出资额；
3、出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行驶股东权利，出资证明书或者股东名册登记事项发生变更的，应向登记机关办理变更登记。从未登记或者变更登记的不得对抗第三人。
第七条
本章程对公司、股东、高级管理人员均有约束力。
担任公司高级管理人员不得违反《公司法》第一百四十七条的规定。
第八条
公司依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第九条
股东、执行董事做出的决议内容违法法律、行政法规无效。
第二章
名称、住所和经营范围
第十条
公司名称：
住
所：
邮
编：
电
话：
第十一条
经营范围：高低压成套开关设备、电器设备及县里安装、修理、电气元件及附属设备、试验设备、电子设备、电气自动化产品及自动化控制系统、闭路电视、监控系统技术开发、咨询服务、机械电子设备、五金工具、仪器仪表、消防器材、电线电缆、建筑材料、一般劳保用品销售；机械设备安装（不含特种设备）、化工产品（危化产品除外）销售；配电开关控制设备制造、电容器及其配套设备制造、变压器、整流器、电感器制造、输配电及控制设备制造、其他输配电及控制爱设备、维修、安装。
第三章 注册资本与构成第十二条
公司注册资本人民币
万元，出资方式以货币或实物形式。第十三条
公司有下列情况之一的，可以增加注册资本：
1、股东增加资本；
2、公司盈利；
3、其他原因需要增加注册资本。
第十四条
公司减少注册资本，必须依法进行公告并通知债权人。第十五条
公司经营权限：
****年**月**日至
****年**月**日。
第四章
股东的姓名
出资方式
出资额
第十六条
股东的姓名
出资方式
出资额
出资比例
认缴日期
以货币出资
万元
99%
以货币出资
万元
1%
股东依法将个人财产、家庭财产与公司财产分割开来，不存在公司财务经营性收支与个人收支不分，公司住所与家庭住所不分，公司财产与个人财产不分的问题。
第十七条
股东享有下列权利：
1、按照实缴出资比例分得红利；
2、公司新增资本时，有限按照实缴的出资比例认缴出资；
3、依法及公司章程规定、转让其出资；
4、在公司清算时，对剩余财产的分享；
5、领取公司签发的《出资证明书》。
第十八条
股东承担下列义务：
1、遵守公司章程，执行股东决议；
2、依公司章程规定的出资额和出资方式按期缴纳出资并依法办理产权过户手续；
3、公司设立后不得抽逃出资；
4、股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，依法对公司债务承担连带责任。
5、股东利用公司法人独立地位或利用股东责任而逃避债务，损害债权人利益，依法连带责任。
6、法律、行政法规规定应承担的义务。
第十九条
经股东同意，公司股权可以转让。转让股权应制定资产负债表的财产清单。第二十条
股东依法转让期出资后，公司重新编制新的股东名册，签发新的《出资证明书》，收回原《出资证明书》。
第二十一条
股东之间可以相互转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日期起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例优先购买权。
第五章
组织机构、生产办法、股权及议事规则
第一节
股 东 会
第二十三条
本公司设立股东会，股东会由李明福、李秋明全体投资者组成，股份在决定公司的经营方针和投资计划时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第二十四条
每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。第二十五条
股东会行驶下列职权：
1、决定制定公司章程、公司的经营方针和投资计划；
2、决定执行董事、监事。决定其报酬；
3、审批批准执行董事的报告；
4、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本做出决议；
7、对发行公司债券做出决议；
8、对股东转让出资做出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事宜做出决议；
10、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决义；
11、修改公司章程；
议事规则是当修改公司章程增加或是减少，注册资本的决仪，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议必须经三分之一以上表决权的股东通过。以上各项决定均以书面形式做出，由股东签字后备置公司存档，并报送公司登记机关备案。
第二节
法定代表人
第二十六条
法定代表人是由公司股东会的全体股东选举产生。
第二十七条
法定代表人的职责是在国家法律、法规以及公司章张成规定的职权范围内行使职权。第二十八条
法定代表人的履行义务是对外行使民事权利，是履行民事义务的主要负责人。对内为了完善企业法人治理技能，规范公司部门、各分支机构、子公司的各项工作，要负责公司的生产经营和全面日常管理。
第三节 执行董事
第二十九条
本公司不设立董事会，由股东会选举一名执行董事兼法定代表人，执行董事不得兼任公司监事和财务负责人。
第三十条
执行董事行使下列职权：
1、决定公司的经营计划和投资方案；
2、制定公司的年度财务预决算方案；
3、制定公司的利润分配和弥补亏损方案；
4、制定公司的增加或减少注册资本及发行公司的债券方案；
5、拟定公司全并、分立、变更公司形式、解散的方案；
6、制定公司的增加或减少注册资本及发行公司的债券方案；
7、聘任或解聘公司经理：根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬；
8、制定公司的基本管理制度；
9、聘任或解散公司经理、任免分支机构负责人、副经理、财务负责人及报酬；
10、拟定公司重要资产的低压、担保、出租、转让方案及公司兼并方案。
以上各项决定或者规定，均以书面形式作出，经执行董事签字后，备置公司存档，并报送股东备案。
第四节 监
事
第三十一条
本公司不设立监事会，只设一名监事，由股东会选举产生；
第三十二条
执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持；监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。执行董事、高级管理人员应如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍其行使职权。第三十三条
监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者违反股东会会议决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议；
3、当执行董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议：执行董事不履行法定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其他权利。
监事可以对董事会决议事项提出质询或建议。
第三十四条
监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。监事不得兼任公司董事、经理、高级管理人员。
第三十五条
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担，监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第三十六条
监事应对所议事项的决定做成会议记录，应当在会议记录签
第五节 经理
第三十七条
本公司设经理一人，由执行董事聘任或者解聘。第三十八条
经理对执行董事负责，并行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或解聘应由执行董事决定聘用或解聘以外的负责管理人。
第三十九条
经理在行使职权时，不得变更股东、执行董事会的决议和超越授权范围。如有营私舞弊、渎职和其他违法行为及失职行为，股东随时解聘；给公司造成损害的，应承担法律责任。第四十条
执行董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金，或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以个人名义或者其他名义开立账户存储。不得以公司资产为他人提供担保。
第四十一条
执行董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经投东同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得未经股东同意，利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机密，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密，违反公司忠实义务的收入归公司所有。
第六节 公司财务、会计
第四十二条
公司依法建立财务和会计制度，设置会计机构，配务会计人员。在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计。财务会计报告包括下列文件：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、利润分配表；
第四十三条
公司年度财务会计报告在股东年会召开前二十日，报送股东。第四十四条
公司税后利润按下列顺序分配；
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付红利。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
法定公积金按税后利润10%提取。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金，不得少于转增前公司注册资产25%。
第四十五条
公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转增资本。但是，资本公积金不得于用弥补公司的亏损。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第六章
公司合并、分立解散和清算
第四十六条
公司合并、分立，按《公司法》第173条第174条、第175条、第176条、第177条规定处理。
第四十七条
有下列情形之一的，公司予以解散和清算：
1、不可抗力迫使公司无法经营；
2、公司经营期限届满，但可以通过修改章程而存续；
3、股东决定解散；
4、被依法吊销营业执照、被撤消责令关闭；
5、公司被依法宣告破产；
6、公司因分立或者合并而解散；
7、人民法院依法予以解散。
第四十八条
公司依据本章程规定解散的，应当在十五日内成立清算小组进行清算。清算组由股东组成。清算组成立后十日内，将其成员、负责人名单报公司登记机关备案。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算。第四十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、在十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；
3、处理清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生和税款；
5、清理债权债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参加民事诉讼活动。
第五十条
清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报告股东会或者人民法院确认。
第五十一条
清算组在清算期间发现公司财产不足清偿债务时，应立即向人民法院申请宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第五十二条
清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，在三十日内向公司登记机关申请办理公司注销登记，公告公司终止。
第七章
附则
第五十三条
本章程未规定的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。
第五十四条
本章程由股东本人制定，签字后置备于公司，并向公司登记机关报送核准。
修改公司章程或者章程修正案，经股东本人签字后，置备于公司，并向公司登记机关报送核准，本章程内容若与法律法规中有冲突，以法律法规为准。
股东：
****年**月**日
