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关于代持保险公司股权的法律意见书
关于xx实业集团有限公司的合作伙伴要求为其代持保险公司股权事宜，现提出如下法律意见：
一、我公司具备成为保险公司股东的条件
《中华人民共和国保险法》第六十八条明确规定了保险公司股东的条件：即主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；因此，我公司达到以上条件具备投资保险行业的股东资格。
二、代持该股权会带来一系列问题
1、违反《保险公司股权管理办法》禁止性规定 2010年6月施行的《保险公司股权管理办法》第八条明确规定：“ 任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权，中国保监会另有规定的除外。”
2、代持此股权须经过市国资委审核
根据《xx实业集团有限公司章程》1000万以上的投资需董事会决议通过，按照xx内部决策流程及《烟台市市管企业投资管理暂行办法》的相关规定，我公司的此代持股权行为属于金融性投资行为，必须经市国资委审核。
3、未来股权转让须经过审批、评估、公开交易程序 代持协议解除时涉及国有股权转让的一系列审批、评估、公示程序，转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，对委托方未来股权转让造成一定障碍和制约。
4、评估时影响我公司的净资产
尽管代持股权不属于我公司的实际资产，但是必须在报表上列示，纳入资产评估范围。伴随着代持股权的增值(或减值），在未来我公司经营活动需要的资产评估行为中，会一定程度造成净资产虚增（或削减）。
5、分红资金监管问题
本次集团管理体制调整完成后，烟台市国资委将作为xx实业公司的直接股东，直接享有xx实业的分红，所以会对实业分红特别关注并严格监管。这将一定程度对我们代持股权的未来分红收益支付造成障碍。
6、影响公司的声誉
对故意规避国家法律而产生的股权代持股权行为，一旦被确认违法和无效，将有可能对我公司的信誉产生巨大的影响，进而影响我公司的融资、整体上市及后续发展。
7、权利义务不对等，增加了公司管理成本
在《委托投资协议书》中，重点约定了我公司的义务，而没有约定对等的权利，我公司作为显名股东管理该股权，将增加我公司的管理成本。
以上建议，供参考。
2014年2月28日
