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天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会议事规则
（二OO二年三月二十六日）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》，制定《董事会议事规则》。本议事规则如有与《公司法》和《公司章程》不一致或相抵触的地方，以《公司法》和《公司章程》规定为准。《董事会议事规则》旨在确保董事会的工作效率和依法科学决策。本规则经股东大会审议后执行。
第二章 董事会组织结构
第二条 董事会由13名董事组成：设董事长1名。
第三条 董事会设董事会办公室作为董事会的常设机构，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权。负责信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务；负责办理董事会授权办理的工作。
第四条 经股东大会选举，设独立董事4名。第三章 董事会会议的召集及通知程序
第五条 董事会例会：每年至少召开两次会议，原则上应于会议召开前书面通知各位董事和监事，特殊情况下，可以少于十日，但最少不得晚于会议召开五日前发出通知。第六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。
第七条 董事会临时会议：按《公司章程》第一百一十三条规定的程序，董事会可召集临时会议。第八条 会议主持人：董事会会议和董事会临时会议由董事长主持，至少7位以上董事出席方可举行。第九条 参加会议人员：全体董事、董事会秘书；列席人员：全体监事，公司其他高级管理人员。第四章 董事会行使的职权 第十条 负责召集股东大会，并向大会报告工作，负责依法召开股东大会的召集和会务工作、表决和记录工作，使各项决议合法有效。
第十一条 执行股东大会决议，对股东大会决议制定实施方案及细则。第十二条 审议公司的年度经营计划和投资方案，并提交股东大会审议。
第十三条 制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，提交股东大会审批。第十四条 拟定或授权有关机构拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案，提交股东大会审批。
第十五条 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。
第十六条 决定1亿元人民币以下（含1亿元人民币）的投资决策方案和资产处置方案，决定在股东大会授权范围内的风险投资和资产处置事项。
第十七条 审定公司内部管理机构、职位设置、人员编制方案。第十八条 审定公司基本管理制度方案。
第十九条 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，制定公司高级管理人员经营目标责任书和奖惩办法。第二十条 制订公司章程修改方案，提交股东大会审议批准。
第二十一条 管理公司信息披露事项，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。第二十二条 提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的方案，由股东大会作出决议，第二十三条 听取公司总经理的工作报告，检查并考核高级管理人员的工作，第二十四条 向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董事的议案，第二十五条 向股东大会提出战略和投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议。第五章 表决方式
第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，除非有半数以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决方式。如会议决议以传真方式作出，表决方式为签字方式。重大投资项目和资产处置的议案，需经三分之二董事同意方可通过。一般事项经半数董事通过。每位董事有一票表决权。在赞成票和反对票相等的情况下，董事长有多投一票的表决权。
第二十七条 董事会作出一般事项决议，需出席会议的董事过半数通过。5000万元以上、1亿元以下的重大投资方案、资产处置方案需经出席会议的2/3董事同意方可通过。第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可用传真方式进行，但要符合公司章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。董事因故不能签署会议文件的，应授权委托其他董事代为签署。未委托其他董事签署的，视为放弃在该次会议上的投票权。经取得本细则规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。第三十条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十一条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于10年。第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第七章 董事会经费
第三十四条 董事会经费包括：
（一）股东大会、董事会、监事会会议费用；
（二）董事长奖励基金；
（三）董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费；
（四）公司宣传及信息披露费用；
（五）聘请法律顾问费用；
（六）股票托管、登记、过户费用及上市年费；
（七）董事会秘书及董事会办公室公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费。
第三十五条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由董事长批准执行，费用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。第八章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，交董事会审定。第三十八条 本规则经董事会审议并提交股东大会审议通过后即生效。第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
