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募集资金使用管理办法（第一次修订稿）
深圳莱宝高科技股份有限公司 募集资金使用管理办法
（第一次修订稿）
(经2007年5月30日公司第三届董事会第四次会议审议通过)为规范公司公开发行证券募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第一章 总则
第一条
本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第二条
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三条
募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第四条
公司董事会应根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。第五条
违反规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担 1
募集资金使用管理办法（第一次修订稿）
赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司设立专用账户由公司董事会批准。
第七条
公司募集资金到位1个月内与开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，专用账户管理协议的内容和格式遵照《中小板上市公司募集资金管理细则》的规定执行。
第八条
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储、且募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目个数的原则前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。若因募集资金投资项目个数过少拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
第三章 募集资金的使用管理
第九条
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十条
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。若年度使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因。
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第十一条
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十四条
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
第十五条
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）保荐机构出具明确同意的意见；
（五）独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
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补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十六条
禁止任何个人、法人或其他组织占用公司募集资金。
第十七条
公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额有重大差异的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十条
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十一条
募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
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（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见。
第四章
募集资金使用情况的报告
第二十二条
总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。
第二十三条
总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。
上述专项报告应当同时抄报监事会。
第五章
募集资金使用情况的监督
第二十四条
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十五条
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第二十六条
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十七条
监事会及保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。
募集资金使用管理办法（第一次修订稿）
第六章
附则
第二十八条
本办法由公司董事会负责解释。第二十九条
本办法经公司董事会审议通过后实施。
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
二○○七年五月三十日
