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重庆华邦制药股份有限公司第四届董事
会第十次会议决议
http://.cn2011年06月18日 00:56中国证券报-中证网
证券代码：002004证券简称：华邦制药(32.75,-0.15,-0.46%)公告编号：临2011021重庆华邦制药股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2011年6月13日以传真和电子邮件的形式发出，2011年6月16日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议8名董事参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。本次投资情况详见公司2011年6月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董事会
2011年6月18日
证券代码：002004证券简称：华邦制药公告编号：临2011022
重庆华邦制药股份有限公司关于对外投资设立龙健生物公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司与丽江龙德旅游发展有限公司（以下简称“龙德旅游”）、丽江格林恒信生物科技开发有限公司（以下简称“恒信生物”）共同投资设立丽江龙健生物科技有限公司（暂定名，最后以工商核准的公司名称为准）（以下简称“龙健生物”），详细情况如下：
一、对外投资概述
2011年6月16日，公司与龙德旅游、恒信生物签订了共同投资协议书，投资各方共同以现金方式出资设立“丽江龙健生物科技有限公司”，拟投资开发玛咖项目。龙健生物的拟
注册资本为1000万元，出资明细如下：本公司出资300万元，占注册资本的30％；龙德旅游出资400万元，占注册资本的40％；恒信生物出资300万元，占注册资本的30％。2011年6月16日，公司召开的第四届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立龙健生物公司的议案》，关联董事张松山先生对本议案回避了表决。
根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。
龙德旅游为丽江玉龙旅游股份有限公司（该公司为深圳证券交易所中小板的上市公司，股票代码为：002033，以下简称“丽江旅游(19.30,0.30,1.58%)”）的全资子公司，丽江旅游的第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，本公司董事长张松山先生同时兼任丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、丽江龙德旅游发展有限公司成立于2008年9月1日，为丽江旅游的全资子公司，注册地址为丽江市古城区香格里大道东侧玉龙旅游大楼；法定代表人为本公司总经理刘晓华先生；注册资本200万元；经营范围主要包括：与索道相关的配套服务；旅游产品、农副土特产品、工艺美术品、文化图书及音像制品销售；税务登记证号：国税（***）；地税（***）。
2、丽江格林恒信生物科技开发有限公司成立于2006年12月30日，是自然人出资设立的有限责任公司，注册资本30万元；注册地址为丽江市古城区太和西路94号兴龙花园小区Ａ12号；法定代表人为杨勇武先生；经营范围包括食品零售；中药材的种植（国家允许范围）；农作物种植；保健品、百货、酒店用品的批发、零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）；税务登记证号为：地税（***）；国税（***）。
三、投资标的基本情况：
1、玛咖项目的情况：玛咖（ＭＡＣＡ）原是一种生长在南美洲秘鲁安地斯山区海拔四千米以上的高原上的植物，被称为秘鲁国宝。其中含有许多均衡合理营养成分以及多种生物活性次生代谢物，在食品、保健品，药品及生物工程领域，具有广泛的发展前景。玛咖已经被联合国粮农组织（ＦＡＯ）列入目录之中，是被推荐食用的安全食品。玛咖的国家新资源食品认证已获得卫生部正式批文。
目前国内种植的玛咖平均亩产鲜果300公斤左右，鲜品与干品比约5：1，即亩产干品约60公斤左右。玛咖原料目前已进行食品、饮料、口服液、胶囊、精片、含片、茶等产品的开发试验。丽江是现在最集中且最适合玛咖种植的区域，目前丽江种植单位主要为恒信生
物及云南省农业科学院高山经济植物研究所。上述两家单位控制着丽江的种源市场，现种植面积约2000亩。
2、项目的具体内容：开发产品主要为玛咖精片及酒类，前期以玛咖精片为主打产品，后期将进一步开发玛咖酒等玛咖保健产品。
3、玛咖项目相关人员、技术、管理要求情况：恒信生物目前已具备良好的种植经营和相关技术、营销人员；具有完善的种植、加工的技术。龙健生物将以此为基础进一步发展。玛咖项目在管理上将严格执行新资源食品的管理办法，对产品质量严格把关。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：丽江龙德旅游发展有限公司
乙方：重庆华邦制药股份有限公司
丙方：丽江格林恒信生物科技开发有限公司
2、对外投资总额
龙健生物的拟注册资本为1000万元，出资明细如下：
龙德旅游出资400万元，占注册资本的40％；华邦制药出资300万元，占注册资本的30％；恒信生物出资300万元，占注册资本的30％。
3、支付方式
龙健生物注册资本分两期出资，第一期出资人民币300万元，占注册资本的30％；第二期出资人民币700万元，占注册资本的70％。第一期甲方出资人民币120万元，占注册资本的12％；乙方出资人民币90万元，占注册资本的9％；丙方出资人民币90万元，占注册资本的9％；甲、乙、丙三方应于2011年6月30日前缴清。第二期甲方出资人民币280万元，占注册资本的28％；乙方出资人民币210万元，占注册资本的21％；丙方出资人民币210万元，占注册资本的21％；甲、乙、丙三方应于2011年8月31日前缴清。
4、标的公司董事会的组成安排
龙健生物的董事会由5名董事组成，甲方出任3名董事，乙方出任1名董事，丙方出任1名董事。公司设董事长1名，董事长由董事会选举产生。
五、对外投资的独立董事意见
龙健生物主要对玛咖项目进行开发，通过公司前期的积极调研，丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。本次投资的决策和审议程序合法、合规。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
龙健生物主要对玛咖项目进行开发，通过公司前期的积极调研，丽江玛咖生物产业正处于起步发展阶段，具有较好的投资机会，同时可借鉴本公司拥有的较为先进的天然药物研发技术及其强大的研发队伍能力。此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能力。
作为丽江新兴生物产业项目，玛咖项目目前还处于初创期，未来在产品的开发、市场推广、产业规模方面具有一定的风险。本次投资在公司风险承受能力范围之内，公司已做了充分的前期研究工作及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况及现金流量不会产生较大影响。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董事会
2011年6月18日
丽江龙健生物科技有限公司
丽江龙健生物科技有限公司成立于2011年，公司股东分别由丽江玉龙旅游股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司以及丽江格林恒信生物科技开发有限公司共同组成。公司致力于玛咖生物科技产品领域内的技术研究和开发、技术咨询、技术转让、技术服务；并生产经营玛咖系列食品、保健食品、旅游商品的批发和零售。
