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企业改制过程中如何理解、把握经营业绩连续计算的问题
天津海泰咨询有限公司 陈元祯
如何理解、把握持续经营三年和业绩连续计算问题，包括判断公司最近三年内连续盈利的标准。对股份有限公司设立已满3年的发行人的连续计算经营业绩的条件。对股份有限公司设立不满3年连续计算经营业绩的条件等，是企业改制上市，特别是民营高新技术企业改制进入“创业板”上市或到“新三板”（股份转让报价系统）挂牌过程中，应重点关注的问题。
1、对公司持续经营三年和业绩连续计算问题中国证监会有明确规定。
2003 年9 月，中国证监会颁布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字［2003］116 号）中规定，自2004 年1 月1 日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。
同时，《通知》规定，公司最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。
2008年3月21日，中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》，对发行条件也明确规定：“发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
国家之所以对公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准作出明确规定，主要是严把发行关，这是振兴证券市场的关键之一。
2002年9月27日，中国证监会发行监管部发布《股票发行审核标准备忘录第15号——关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引》，将首次公开发行股票公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准细化，明确了首次公开发行股票公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准。
2、要正确理解和把握公司经营业绩连续计算的内涵
公司业绩的连续性问题，不仅指公司开业、持续经营三年，按照证监会股票发行审核委员会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，还应包括公司主营业务的连续性；公司经营管理层的连续性；资产的连续性；股权结构的稳定性。
关于主营业务的连续性。指公司最近三年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资及其他重大资产重缓步行为，导致公司的业务发生重大变化。否则自有关行为完成后满三年，才可申请发行上市。
关于经营管理层的连续性。经营管理层的范围：董事、监事、总
经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人或核心技术人员等，管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。
关于资产的连续性。证监会股票发行审核委员会《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》规定，公司在最近三年内的重大重组行为（包换公司整体资产置换、分立等）对公司资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。
关于股权结构的稳定性。根据《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，公司申请首次公司发行股票上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更的情况下持续经营相同的业务。否则将影响对其是否拥有持续经营能力的判断。《股票发行审核备忘录第15号》规定，公司在申请公开发行股票并上市前最近一年内股东结构发生较大变化的，将导致公司业绩无法连续计算以及无法判断是否连续三年盈利。
因此，在企业改制中，必须注意公司主营业务的连续性；公司经营管理层的连续性；资产的连续性；股权结构的稳定性。
3、以审计值为基准确定公司股本，为公司连续计算经营业绩创造条件。
根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，对于股份有限公司开业不满三年，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，如果“有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为
股份有限公司的股份；最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。”公司的经营业绩可以连续计算。但是在实践中有政策上的障碍。
按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》财会
[2006]4号文件的规定，“对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验”。对于“以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。”简单地说，可以以审计的净资产折合实收资本的值，作为验资的依据。
可是2005年12月27日国家工商行政管理总局令第22号，即：《公司注册资本登记管理规定》，第七条明确规定：“作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。” 简单地说，作为股东或者发起人，只要是非货币出资的必须以资产评估确认的净资产值，作为验资的依据。
而对于股份有限公司开业不满三年，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人，必须以有限责任公司变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份，才可以连续计算经营业绩。
天津市人民政府为了促进民营经济发展，支持民营企业改制，以创新的精神，于2007年10月30日转发了天津市工商行政管理局制
定的《关于促进我市民营经济发展的实施意见》，即津政发〔2007〕85号文件。该文件明确规定：为了“支持企业整体上市、直接融资。有限责任公司整体改制为股份有限公司的，其净资产账面审计值不超过评估值的，可以按审计值为基准确定公司股本。”为更多的中小高新技术企业改制上市开辟了绿色通道。
