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运城市小额贷款公司组建申报审批工作指引（试行）
为切实做好小额贷款公司试点工作，保证小额贷款公司设立合法、运作规范、监管有效，根据《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号），以及《运城市小额贷款公司试点工作实施意见》、《运城市小额贷款公司试点暂行管理办法》等政策规定，特制定本指引。
一、工作机制
为推动此项工作，市人民政府成立运城市小额贷款公司试点工作领导组（简称“市领导组”），市领导组下设办公室（简称“市领导组办公室”）。各县（市、区）人民政府应相应成立小额贷款公司试点工作的组织领导机构，并明确主管部门。
市领导组的主要职能：一是统筹安排我市小额贷款公司试点工作布局及发展规划；二是协调解决小额贷款公司试点运营过程中的有关问题；三是指导各县（市、区）人民政府及相关部门做好全市小额贷款公司的监督管理和风险处置工作。
市领导组办公室是小额贷款公司试点工作的主管部门，除承担市领导组安排的日常工作外，其主要职能：一是负责受理并审核全市小额贷款公司的设立、变更和市场退出等重大事项，并行文批复有关事宜；二是牵头组织各有关职能单位建立多方联动的协同监管机制，加强对小额贷款公司的监督管理，督促并指导各县（市、区）人民政府做好各辖小额贷款公司的日常监管和风险处置工作；三是对小额贷款公司经营情况实施年度分类评价，建立激励机制及引导扶持机制。
各县（市、区）人民政府或授权部门的主要职能：一是负责筛选本辖区的试点对象，对小额贷款公司的设立、变更和市场退出等重大事项进行初审；二是承担辖内小额贷款公司风险防范与处置责任，负责建立小额贷款公司日常监管机制，组织有关部门严厉打击小额贷款公司非法集资、非法吸收公众存款等金融违法活动，并及时报告市领导组办公室；三是负责建立辖区小额贷款公司经营运行评价机制。按季对小额贷款公司经营情况，特别是服务“三农”和小企业情况进行测评；每年对小额贷款公司的经营业绩、内部控制、合规性等情况进行综合评价。测评及综合评价结果须以书面形式报市领导组办公室。
二、组建工作原则及要点
（一）组建工作原则
组建小额贷款公司坚持以科学发展观为指导，按照积极稳妥、规范管理、市场运作、扶持引导的原则进行，成熟一家，组建一家。既要积极推动，又要防止一哄而上。
2009年，市政府将本着积极稳妥的原则，在我市组建一批小额贷款公司先行试点，在总结工作经验的基础上逐步推广。
2010年，根据小额贷款公司运行效果、市场需求、社会反响等实际情况，合理地扩大小额贷款公司试点数量。
力争3年内，将小额贷款公司发展成为我市县以下地区农村金融市场的重要服务力量。
（二）组建工作要点
小额贷款公司组建须经筹建和开业两个阶段，工作要点如下：
1、筹建阶段的主要工作
（1）确定组建地点。筹建小组与拟设地县（市、区）政府主管部门沟通，初步确定小额贷款公司组建的营业场所地址。
（2）履行法律手续。①签订出资人协议书。全体出资人按照《中华人民共和国公司法》规定，签订出资人协议书，确定拟组建小额贷款公司的组织形式、出资方式和股本结构，明确出资人的权利和义务等。②召开出资人会议，按照法定程序审议通过出资设立小额贷款公司、成立筹建工作小组等有关决议，并授权筹建工作小组承担小额贷款公司筹建的相关职责。
（3）制定筹建方案。筹建工作小组对拟设小额贷款公司进行充分的调查论证和可行性分析，制定筹建工作方案。
（4）预先核准名称。筹建工作小组向有名称核准管辖权的工商行政管理部门提交企业名称预先核准申请书，并获得工商行政管理部门出具的《企业名称预先核准通知书》。
（5）申请筹建。在各项筹建准备工作完成后，筹建工作小组应向所在地县（市、区）政府或授权部门提出筹建申请，由县（市、区）政府或授权部门进行初审后，报市领导组办公室审核。
2、开业阶段的主要工作
（1）验资。出资人认缴全部出资额后，筹建工作小组聘请有资质的中介机构进行验资，出具验资报告及相关附件。
（2）协调沟通。筹建工作小组就拟任董事、监事和高级管理人员人选与小额贷款公司拟建地政府或授权部门进行沟通。
（3）起草制度。筹建工作小组应按照规定的要求和实际情况起草小额贷款公司章程（草案）及财务、信贷、风险控制、信息披露、审计、人力资源、安全保卫等各项管理制度。
（4）召开股东会、董事会等有关会议。审议通过公司章程草案，选举董事、监事及聘任高级管理人员；审议通过内部机构设置、主要管理制度等。
（5）申请开业。各项准备工作完成后，筹建工作小组向所在地县（市、区）政府或授权部门提出开业申请，由县（市、区）政府或授权部门进行初审后，报市领导组办公室审核。
三、申报审批程序
1、申请筹建。出资人共同签订筹建工作委托书，由筹建工作小组负责人作为申请人，向拟组建小额贷款公司的所在地县(市、区)人民政府或授权部门提出筹建申请。
2、资格审查。拟组建地人民政府或授权部门收到申请人提供的小额贷款公司相关申请材料后，对出资人资格、资金来源、公司章程、可行性论证、发展规划、筹建方案、拟任高级管理人员资格等的真实、合规、合法情况进行初审。
经初审合格后，由县级人民政府行文，将出资人的筹建申请材料（即《小额贷款公司试点暂行管理办法》第十六条要求的材料）提交市领导组办公室进行审核。
3、批准筹建。市领导组办公室收到各县（市、区）人民政府上报的小额贷款公司申报材料后，经审核做出筹建批复决定。
4、实施筹建。筹建工作小组接到市领导组办公室同意筹建的批准文件后，正式进入筹建实施阶段。
5、开业申请。筹建小组完成筹建实施阶段各项工作后，应向公司拟建地人民政府或授权部门提出开业申请，经审查合格后，由当地人民政府行文向市领导组办公室进行转报。
6、审核批准。市领导组办公室接到县（市、区）人民政府转报的开业申请材料后进行审核，对是否准许其开业做出核准或不核准的书面决定。
7、注册登记。筹建小组凭市领导组办公室的开业核准文件，到运城市工商行政管理局办理注册登记，领取工商营业执照。同时，向公司设立所在地的税务部门等机构办理相关手续。
8、开业前谈话。开业前，当地人民政府或授权部门须对小额贷款公司法人代表及相关高管人员进行任前谈话，并记录、存档。
各县（市、区）小额贷款公司的名称规范为：××县（市、区）×××小额贷款有限责任公司。运城市小额贷款公司的名称应为：运城市×××小额贷款有限责任公司。
四、申报材料及格式要求
（一）筹建申请材料
1、筹建申请书。内容应载明拟设小额贷款公司名称、住所、机构性质、组织形式、业务范围，拟注册资本、资金来源，出资人基本情况及出资比例等是否符合小额贷款公司设立条件。
2、可行性报告。内容至少包括：当地经济金融发展情况、农业经济发展情况，组建的可行性和必要性，市场前景分析、未来业务发展计划(主要为公司开业后三年的客户目标、市场目标、资金投向、发展战略、网点布局、业务规模、资产组合、盈利目标、利润分配预案、风险控制目标、风险防范措施等)。
3、筹建工作方案。内容包括：筹建工作的组织机构，拟设立机构的注册资本、股本结构、公司治理架构、董事、监事及高级管理人员配备、内设部门和从业人员聘任、主要管理制度起草计划、筹建工作步骤和时间安排等。
4、出资人资格审查材料。包括出资人简历、身份证明复印件，个人征信查询记录、户籍所在地公安机关（派出所）出具的无犯罪记录的证明材料，以及其它相关的资格证明材料。
企业法人除上述证明材料外，还须提供经工商部门年检的营业执照复印件，法人代表及企业法人征信查询记录，工商、税务部门的审查意见，以及经有资质部门审计的上两年度资产负债表、利润表、现金流量表及会计财务报告。同时，附企业近两年的经营情况报告（主要包括企业基本情况，当前企业所在行业发展状况，近两年企业经营情况，银行贷款本息归还及未归还情况，依法纳税、遵守工商行政管理法规、落实环保政策等情况）。
5、法律中介机构出具的出资人之间关联情况法律意见书。
6、出资人协议书。内容包括：拟组建公司的经营宗旨、机构性质、业务范围、注册资本、出资方式、出资比例、出资人的权利、义务和责任、其它约定和附件等(全体出资人应在协议书上签名、盖章，自然人股东可以签名、盖指模）。
同时，提供协议书的附件，主要包括：
①出资企业法人名册。包括企业法人名称、企业法人代码、住所、成立日期、净资产比例、上一年度盈利状况、拟出资金额及占注册资本比例、企业法人代表名称等。
②出资自然人名册。包括出资人姓名、身份证号码、住所、联系电话、拟出资金额以及占注册资本比例。
③出资企业法人的权利机构同意出资组建小额贷款公司的决议，以及企业法人营业执照复印件或其他有效证明文件。
④企业法人关于出资资金来源的真实、合法性，其本身及其关联企业向小额贷款公司的出资情况，关联企业向境内其他机构的投资入股情况（包括所持股份与股份比例）等事项的声明。
⑤如境内金融机构出资组建小额贷款公司，应提供其注册地金融监督管理机构出具的同意其出资的书面意见。
7、出资企业法人及自然人的出资承诺书。如企业法人及其关联企业有其他投资，应当在其出资承诺书中进行载明。
8、出资人会议同意出资设立小额贷款公司、成立筹建工作小组并授权其履行组建工作职责的相关决议材料。
9、筹建工作委托书、筹建小组成员基本情况。
10、工商行政管理部门出具的《企业名称预先核准通知书》。
11、市政府主管部门规定的其他材料。
（二）开业申请材料
1、开业申请书。内容包括拟开业机构的名称、住所、注册资本、股本结构、业务范围，章程制定，拟任高级管理人员情况，完善公司治理、提高人员素质的措施和步骤，经营方针及计划(含业务发展计划、财务发展计划及风险管理计划等)，主要管理制度建立完善情况，营业场所安全防范设施是否符合开业条件，以及其他需要说明的情况。
2、筹建工作报告。主要对公司地点的确定、出资人协议签定、筹建小组成立、筹建方案制定、公司名称预先核准、筹建申请核准、注册资本验资、拟任高管人员确认、股东(董事)会议召开、高管人员聘任、公司章程制定、内控制度制定、经营发展规划及营业场所确定等整个组建工作过程进行总结报告。
3、公司三年经营发展规划。指开业后3年的业务发展目标、财务发展目标、风险管理目标等规划。其中：业务发展规划主要包括客户发展目标、市场目标、资金投向覆盖范围、网点布局、业务规模及资产组合等内容；财务发展规划主要包括财务管理、盈利目标及利润分配预案等内容；风险管理目标包括内部管理措施、风险控制策略、风险控制目标(如不良贷款控制指标)、风险拨备方案，以及出现经营亏损、资产质量恶化等金融风险时的处置预案。
4、小额贷款公司章程。章程应载明的主要事项包括：机构名称(包括标明公司性质、对外承担经济、民事责任范围)、法人住所；经营宗旨及奉行的原则、业务范围；注册资本、资本出资方式；各方股东名称、出资比例、出资方式、出资额、出资时间，股权出让限制；内部职能部门、组织管理体制；权力机关名称及其人员组成、职权范围、议事规则；监督机关的名称及其人员组成、职权范围、议事规则；股东权益及责任；法定代表人的权限和职责；经营管理体制、财务会计管理办法、利润分配办法、劳动管理办法；解散与清算；章程解释权、生效时间等事项。
5、法定验资机构出具的验资证明。应详细说明股东出资情况。同时，提供验资报告附件：①注册资本实收情况汇总表；②企业法人股东资格一览表（含企业法人股东住所、企业法人代码、入股金额和占总股份比例、净资产比例、上一年度盈利状况、归还银行贷款等情况）；③自然人股东名册；④验资事项说明。⑤验资机构对持有注册资本5%及以上的出资企业法人的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况的审验说明，以及上述企业近2年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表；⑥金融部门出具的资金入账凭证；⑦验资机构及其注册会计师的资质证明。
注：持有注册资本5%以下的出资企业法人近2年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表由县(市、区)受理审查机关保存，可不报送市审核机关，但应在县(市、区)初审意见中说明。
6、公司董事、监事和高级管理人员任职资格材料。包括：
①董事、监事和高级管理人员的任职资格审查(备案)表。
②任职资格审查(备案)表要求的董事、监事和高级管理人员的身份证、专业技术职称和国家认可的学历证明材料。
③公司董事、监事和高级管理人员为银行业金融机构退休人员的，还应对其在职期间的履职情况进行说明，并加盖原任职金融机构或银行业监管机构印章，签署确认意见。
④公司董事长、副董事长、总经理如此前担任原工作单位董事长、副董事长、总经理职务的，还须提供原供职单位的离任审计或经济责任审计报告（其他高级管理人员可不提供此项报告）。
7、股东会或公司有权机构审议通过以下事项的有关决议：
①关于审议通过公司筹建工作报告的决议。
②关于审议通过公司章程的决议。
③关于审议通过公司组织机构及议事规则的决议。
④关于选举通过董事(长)、监事(长)的决议。
⑤关于聘任公司高级管理人员的决议。
⑥关于审议通过部门设置、职责及主要管理制度的决议。
⑦关于审议通过公司开业后三年经营发展规划的决议。
各项决议应标明决议编号。对于由股东会审议通过的决议，应如实记录实到人员所持表决权占全部表决权的比例，以及通过决议的赞成、反对、弃权表决权数及比例，由监票人、唱票人和计票人以及全体表决人员签字；选举董事、监事的决议应注明当选人的赞成、反对和弃权的表决权数及比例，董事会决议应由全体董事签名，监事会决议应由全体监事签名。
8、公司治理及主要管理制度。主要包括组织管理制度、议事规则、决策程序、人力资源管理制度、信贷管理制度、经营风险监控制度、财务会计制度、资产分类和拨备制度、内审检查制度、信息披露制度、安全保卫制度等。
9、组织结构图。
10、公司法人治理、内部职能部门设置及职责情况。
11、从业人员基本情况。包括姓名、出生年月、学历、专业职称、原工作单位以及拟聘工作岗位等。
12、营业场所所有权或使用权的证明材料。
13、公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明。
14、市政府主管部门规定的其他文件。
（三）材料格式要求
1、筹建(开业)申请材料一律采用活页装订，各要件之间应明显分隔。
2、申请材料的封面应标有“××小额贷款公司筹建申请材料”或“××小额贷款公司开业申请材料”字样。
3、申请材料均采用A4规格的纸张（需提供原件的历史文本除外），正文文本须用中文简体仿宋GB2312小三号字体打印（行间距可确定为固定值28磅），并应双面印制。
4、申请材料一般应一式3份，由县（市、区）人民政府初审部门、市级人民政府审批部门及申请人各执一份。
同时，小额贷款公司应于正式开业后5个工作日内向当地公安、工商、人行分支机构和银监派出机构报备相关资料(即《运城市小额贷款公司试点暂行管理办法》第二十二条之规定)。
五、审核工作要点
各县（市、区）人民政府或授权部门要加强对小额贷款公司组建工作的政策指导，严格按照《运城市小额贷款公司试点暂行管理办法》等有关规定，受理其申请材料，并对以下内容重点审核：
（一）筹建申请材料
1、申报材料齐全，格式符合要求。
2、履行的法律手续合法有效，出资人承诺书、资格证明、出资协议(包含约定股份占比，并愿意参与管理、承担风险、享有资产收益等内容)、筹建小组工作决议等真实、合法、有效。
3、出资人、拟任董事、监事及高级管理人员符合规定条件。
4、筹建工作委托书真实、合法有效。
5、可行性研究报告论证充分，业务发展计划周详，有明确的服务对象和手段，风险防范措施明确。
6、筹建方案中关于注册资本、股金结构、公司治理、内控制度、风险管理、拟设部门等符合监管要求，方案可行。
（二）开业申请材料
1、申请材料齐全，格式符合要求。
2、筹建小组会议审议通过的各项决议，程序完备、内容真实，合法有效。
3、公司注册资本、股东资格、股金结构等符合监管规定。
4、验资报告符合法律规定，约定的审计内容完备，验资机构资质合法。
5、股东会决议通过的董事、监事和法定代表人书面材料，董事、监事和法定代表人的身份证明材料真实、合法、有效。
6、公司董事、监事和高级管理人员符合任职资格条件。
7、股东共同签署的《×××小额贷款有限责任公司章程》内容完备，表述清晰、严谨、可行，符合规定。
8、公司法人治理结构合理，组织架构清晰，内控制度健全，内容表述严谨、规范，高级管理人员及其他从业人员配备合理。
9、营业场所权属明确，安全保卫、消防设施等符合要求。
六、其它要求
申请人自收到开业核准文件后30日内到运城市工商行政管理局办理登记，领取营业执照。在营业执照、相关凭证、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。未按照法律、法规程序办理注册登记，并领取营业执照的，不得办理任何业务。
二〇〇九年三月十六日
