鸡笼山金矿纠纷民事起诉状(鸡笼山)由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“借款纠纷的民事起诉状”。
民事起诉状
原告：湖北省黄金公司
住所地：武汉市武昌区东湖路140号 法定代表人：李书举
被告：湖北鸡笼山黄金矿业有限公司 住所地：湖北省阳新县富池镇鸡笼山 法定代表人：温军锁 诉讼请求：
1．请求依法确认湖北鸡笼山黄金矿业有限公司鸡笼山金矿的探矿权、采矿权归属于原告； 2．判令被告向原告支付自2002年12月26日以来使用前述原告探矿权、采矿权的使用费计人民币32634366元(具体金额以最终评估确认的价值为准)； 3．判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：
原告湖北省黄金公司(以下简称省黄金公司)是省国资委出资企业，原湖北省鸡笼山金矿是原告省黄金公司的直属企业。1990年9月22日，原湖北省冶金工业总公司以鄂冶办(1990)175号文决定，将原湖北省鸡笼山金矿划为省黄金公司的直属企业，该矿的生产、财务、物资、产品销售等工作均归口黄金公司管理。2000年5月18日，湖北省国有企业改革领导小组再次批文同意由省黄金公司代行鸡笼山金矿的出资人职能。
省黄金公司经营管理鸡笼山金矿期间合法、有偿取得了鸡笼山金矿探矿权、采矿权（以下统称“矿业权”）。1989年11月原国家黄金管理局以国金计字【1989】166号文件批复同意对鸡笼山金铜矿南缘矿体实行探建结合的勘探方式，同年12月20日省黄金工作领导小组与国家黄金管理局签订892规划项目承包合同进行金矿勘探储量承包，合同中载明执行合同的法人单位为省黄金公司，该储量承包的执行情况为借贷黄金地质勘查基金1445万元，属于省黄金公司有偿使用的资金。省黄金公司利用前述资金由中南地质勘查局六0四队探明鸡笼山金矿能利用的共生矿石储量为1 975．83万吨，黄金金属量33020公斤。作为前述资金的实际承担主体，省黄金公司合法、有偿获得了鸡笼山金矿的矿业权。具体为：1995年11月29日，中华人民共和国地质矿产部向鸡笼山金矿颁发鄂采证冶更字【1995】第041号《采矿许可证》，有效期二十年。2001年7月19日，中华人民共和国国土资源部向鸡笼山金矿颁发10000000140096号《采矿许可证》，开采矿种为金矿，矿区面积1．2571平方公里，有效期三十年。
2001年，原湖北省鸡笼山金矿实施债转股改制，但原告用于出资的改制资产中并不包含鸡笼山金矿的矿业权。
原告省黄金公司作为原鸡笼山金矿的国有资产管理单位，与中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、国家开发银行、湖北省投资公司（以下简称“省投资公司”）签订《债转股协议》，省黄金公司将湖北鸡笼山金矿经评估后的净资产作为出资，信达公司、华融公司、国家开发银行、省投资公司等以其对湖北省鸡笼山金矿的部分债权所对应的资产 作为出资，共同投资设立一家新的有限责任公司，即本案被告。
为实施前述债转股方案，原告组织对原鸡笼山金矿拟进行债转股的资产进行评估。2002年8月1 0日，经湖北众联咨询评估有限公司评估，省黄金公司用于出资的债转股资产的净资产值为2887.65万元。从评估资产明细来看，评估资产中不包括鸡笼山金矿的矿业权。
2002年12月26日，原告与信达公司、华融公司、国家开发银行、省投资公司登记设立湖北鸡笼山黄金矿业有限责任公司（即本案被告，以下简称鸡笼山公司），省黄金公司出资额为2887．64946万元、信达公司出资额为7150万元、华融公司出资额为2820万元、开发银行出资额为45 00万元、省投资公司出资为870万元。省黄金公司在被告的出资中并不包含矿业权价值。
被告成立后，原鸡笼山金矿被注销。2 002年1 2月2 8日，湖北省黄金工业管理办公室向鸡笼山公司下发《关于撤销湖北省鸡笼山金矿》的通知，要求对原湖北省鸡笼山金矿予以撤销。2 003年3月1 0日，湖北省鸡笼山金矿向阳新县工商管理局递交《企业注销登记申请书》及《关于企业注销登记的报告》，申请对原湖北省鸡笼山金矿的《企业法人营业执照》进行注销登记，阳新县工商局于2 0 03年8月1日受理，并于2 003年8月6日核准注销。根据相关规定，鸡笼山金矿的矿业权属于原鸡笼山金矿的注销后的余下资产，省黄金公司作为其出资人，有权利也有义务对该矿业权进行收缴并按规定使用。
被告鸡笼山公司成立后，原告省黄金公司曾就原鸡笼山金矿的矿业权事宜多次向被告提出异议，并提出要求对鸡笼山金矿的矿业权价值进行评估，但被告公司一直未能解决前述问题。2003年被告原出资人国家开发银行转让其股权时，省黄金公司已向国家开发银行湖北省分行去函指出前述事宜，并要求其告知股权受让方。省黄金公司在当月召开的被告董事会上提出了要求对矿业权进行评估的议案。湖北省国资委也曾就鸡笼山金矿的矿业权问题向被告的控股股东中国黄金集团公司提出异议并进行交涉，后又于2007年12月6日向国务院国资委提出处理意见报告。
原告认为，根据《中华人民共和国物权法》及《矿业权出让转让管理暂行规定》的相关规定，依法取得的矿业权属于财产权，受法律保护，适用不动产法律的调整。因债转股之前的原鸡笼山金矿属于原告的直属企业，且本案所涉的矿业权非未进入鸡笼山金矿债转股的资产范围。因此，该项权利在原鸡笼山金矿注销后应归属于原告，被告在该矿区内进行金矿开采的行为，侵犯了原告的合法权利。
国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》规定：“没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。”据此，被告应当依法向原告支付自其成立以来，使用属于原告的矿业权使用费。
鉴此，为维护我公司的合法权益、实现国有资产的保值增值，我公司特向贵院提出前述诉讼请求，恳请贵院依法裁判!此致
湖北省黄石市中级人民法院
具状人：湖北省黄金公司 2010年7月 日
