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股东怎样向第三人转让股权?
来源:胡律师网作者:上海律师 胡燕来所属栏目:企业法律顾问
股东怎样向第三人转让股权 ? 2007 年 10 月，长江公司、王某、刘某决定共同开设汇杰公司，并于 2008 年 2 月 25 日签订汇杰公司章程，约定 : 汇杰公司注册资本为 50 万，其中长江公司出……
股东怎样向第三人转让股权?
2007年10月，长江公司、王某、刘某决定共同开设汇杰公司，并于2008年2月25日签订汇杰公司章程，约定:汇杰公司注册资本为50万，其中长江公司出资37.5万元，出资比例为75%，王某和刘某均出资6.25万元，出资比例均为12.5%;股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。2月28日，汇杰公司正式注册成立。4月2日，汇杰公司召开董事会，决议:同意王某和刘某自愿出让股份。8月8日，王某与刘某在未通知长江公司的情况下召开汇杰公司股东会，会议决议:王某、刘某向第三人夏某转让股份。同日，王某、刘某与夏某签署《股权转让协议》，约定:王某与刘某将其合计持有的汇杰公司zs%的股权转让给夏某，转让价款为50万元。9月5日，王某、刘某又召开汇杰公司股东会，会议决议:同意王菜、刘某将所持汇杰公司的股权转让给夏某;同意修改后的公司章程;原董事会、监事会成员及相应职务作相应改变。2008年12月17日，汇杰公司召开全体股东会，股东会决议载明:王某、刘某将各自所持股权一并转让给第三人夏某，价格为50万元;长江公司认为股东向第三人转让股东权利应该是清楚、完整，并且该股东在事实和法律上不存在任何瑕疵;王某、刘某因严重违反合作协议，已经丧失其应有的股东权利，所以长江公司不同意王某、刘某转让股权，因此也不存在《公司法》规定的内部股东优先购买的权利。
法院审理认为:2008年4月2日，汇杰公司召开董事会，决议同意王某、刘某可自愿对外转让出资，这说明全体股东已知晓王某、刘某要向股东之外的人转让出资一事:2008年8月8日和2008年9月25日召开的股东会，因长江公司没有参加，也没有发表关于同意王某、刘某转让出资以及长江公司是否参加竞买的意见，导致两次股东会在程序方面有瑕疵，但该瑕疵并不必然导致夏某与王某、刘某之间的《股权转让协议》归于无效，如果事后长江公司对此问题发表了意见，则将会补正这些程序瑕疵;2008年12月17日，汇杰公司全体股东召开股东会，对王某、刘某转让出资一事进行决议，其中两位股东同意该出资转让事宜，长江公司虽然提出不同意的意见，但其并没有购买王某、刘某的出资，本院视长江公司也同意王某、刘某转让出资，该次股东会议完成了对外转让出资的合法程序;2008年12月17日的股东会决议明确了王某、刘某转让出资的数量和价格，使长江公司有条件行使优先购买权，由于长江公司不愿意购买该股份，应认定其实际上放弃了优先购买权。因此本院确认《股权转让协议》合法有效，驳回原告长江公司诉讼请求。（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：
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