北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“北京股权转让”。
北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案1
2002年6月28日，中国华融资产管理公司(以下简称华融公司)与比特科技控股股份有限公司(以下简称比特科技)、北京新奥特集团有限公司(以下简称新奥特集团)签订关于北京北广电子集团有限责任公司(以下简称北广集团)的股权转让协议，约定比特科技、新奥特集团共同组成收购团收购华融公司持有的北广集团55081%的股权，股权转让的最终价格不低于3亿元。受让方完全知悉其他股东不配合办理股权变更工商登记手续的风险，并承诺不为此向出让方提出任何抗辩。
同年6月28日，经华融公司提议召开北广集团2002年度第一次临时股东会议，拟就华融公司将其持有的北广集团全部股权一次性转让给比特科技和新奥特集团组成的收购团的事项作出决议。北广集团的另一股东北京电子控股有限公司(以下简称电子公司)未在相关决议上签章认可，并于同年9月23日以华融公司为被申请人，向北京仲裁委员会申请就其作为北广集团股东享有优先购买权作出相关裁决。
同年9月27日，华融公司与新疆国际信托投资有限责任公司(以下简称新疆国投)、新奥特集团、比特科技，与新奥特集团、比特科技分别签订《关于股权转让相关问题的协议书》
(一)、(二)，确认新疆国投以信托方式对新奥特集团、比特科技给予融资支持。协议书同时确认，因北广集团的另一股东已经以华融公司侵犯其优先购买权为由提起仲裁程序，新奥特集团、比特科技承诺如华融公司在仲裁中败诉，造成股权转让协议不能继续履行时，不得追究华融科技因签订上述协议而应当或可能负有的对2亿元资金所产生的利息、融资成本、可预期利益、赔偿等相关责任。2002年12月9日，北京仲裁委员会作出裁决：电子公司有权行使作为北广集团股东所享有的同等条件对华融公司拟转让的北广集团55%股权的优先购买权，其应于2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元付给华融公司。同年12月20日，电子公司与华融公司签约，12月23日，电子公司向华融公司付款。
因华融公司与新奥特集团、比特科技签订的股权转让协议未能继续履行，新奥特集团于同年12月19日向北京市高级人民法院提起诉讼，要求华融公司继续履行协议并赔偿损失。法院经审理认为：本案中股权转让协议是合法有效的，但因北广集团另一股东电子公司行使优先购买权，该协议的目的已不能实现，故应终止履行。华融公司明知股权转让协议可能发生履行不能的后果，仍签订该协议并收取股权转让款，负有主要责任，新奥特集团在签约过程中对其风险已经知悉，亦应承担相应责任，但其为促进协议履行所支付的款项等部分损失应由华融公司予以赔偿。
华融公司、新奥特集团均不服此判决向最高人民法院提起上诉，法院经审理认为：本案中股权转让协议是有效合同，但由于电子公司实际行使优先权的行为而使协议继续履行不可能，故维持原判中终止履行一项；华融公司和新奥特集团在签订协议时，均知悉电子公司不放弃优先权的态度，双方应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止但没有预见，造成合同终止履行，对此双方均有过错，新奥特集团因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、新奥特集团各自承担50%，原审认定华融公司的责任大于新奥特集团，与事实不符，应予纠正。
有限责任公司股东向公司缴纳的出资，称为“出资额”，由此形成的股东权利，简称为股权。因此，所谓股权转让，即为股东以股权为标的物而进行的特殊买卖行为。在有限责任公司中，股权转让是一种要式行为，不仅需要转让双方达成股权转让协议，还要征求公司其他股东的意见。通常情况下，只有办理完毕工商变更登记手续后，股权转让才具有对抗公司外第三人的效力。
有限责任公司具有人合性，必须尊重公司其他股东的优先认购权。《公司法》第72条规1案例来源：《中华人民共和国最高人民法院公报》，2005(2)。
定了优先认购权的行使程序，即股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自收到书面通知之日起满３0日未答复的，视为同意转让；如果其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让；在股东同意转让股权后，同等条件下其他股东有优先购买权，如果有两个以上的股东同时主张行使优先购买权的，由其协商确定各自的购买比例，如果协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在本案中，电子公司作为北广集团股东，在另一股东华融公司拟转让股权时，享有同等条件下的优先购买权，这是公司股东的法定权利。除非优先权人明确表示放弃，否则，该项优先权不受影响，该案各方当事人对公司其他股东享有优先购买权没有异议。新奥特公司作为股权转让的受让方，明知电子公司享有优先购买权；如果电子公司行使优先购买权，就将使股权转让协议无法履行，新奥特公司对于该后果是应当预见的。因此，由华融公司和新奥特集团按照过错分担损失是公允的。必须注意的是，在电子公司享有优先购买权的前提下，新奥特集团和比特科技依然可以与华融公司之间签订有效的股权转让合同，但该股权转让合同的履行须受到电子公司优先购买权的限制；一旦电子公司行使优先购买权，新奥特公司和比特科技即无法取得转让的标的，此属于民法理论上所称的“嗣后的履行不能”，由此产生的损失，应当由股权转让各方合理分担。
