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上海华涛律师事务所法律意见书
*事务所
关于免去该人**原任职公司总经理职务的法律意见
[2011]沪华法意字第12号
致：**原任职公司
**律师事务所受**原任职公司的委托，就免去该人**原任职公司总经理职务的事项出具法律意见。本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》、《关于实施〈证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法〉有关问题的通知》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国证券监督管理委员会有关规范性文件以及**原任职公司《公司章程》出具本法律意见。
除非另有说明，本法律意见中下列用语具有如下特定含义：
本所：受托出具本法律意见的**律师事务所
**公司：**原任职公司
证监会：中国证券监督管理委员会
《公司章程》：**原任职公司《公司章程》
对本所出具的本法律意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任；
2、本法律意见仅供本次免去该人**公司总经理职务之目的使用，未经本所
书面同意，不得用于其他目的；
3、本所同意本法律意见作为本次免去该人**公司总经理职务的法律文件，随其他申报材料一同向证监会申报；
4、本所未授权任何人对本法律意见作出说明和解释。
为出具本法律意见，本所经办律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定
和要求，对**公司提供的有关免去该人**公司总经理职务的资料原件或复印件进行了审查和验证，听取了**公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的调查和询问。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所在出具本法律意见之前，已经得到**公司的下述承诺和保证：
**公司已经向本所经办律师提供了出具本法律意见所必需的、真实有效的各
种文件和资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，**公司保证其与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对**公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。现出具法律意见如下：
一、**公司合法存续
本所核查了包括但不限于下列文件资料后就**公司存续的合法性发表法律
意见：
1、**工商行政管理局**分局于**日核发的**公司《企业法人营业执照》副
本（注册号：**）；
2、**公司《组织机构代码证》副本（代码：** 有效期：**日至**日）；
3、《关于同意**有限公司变更名称及修改公司章程的批复》-证监基金字**
号；
4、《关于同意**原任职公司变更公司住所的批复》-证监基金字**号；
5、《关于同意**原任职公司股权变更并修改公司章程的批复》-证监基金字
**号；
6、《关于核准**原任职公司变更股权及修改章程的批复》-证监许可字**
号；及
7、**公司前述变更的相关工商登记资料。
经核查，**公司设立于**日，公司成立时名称为**公司，股东为**，住所为
**。经中国证监会批准，公司名称于**月更为现名，公司住所于**月更为现址，公司股东于**月变更为现有股东。至本法律意见出具日，**公司登记于**工商行政管理局，注册号：**，注册资本人民币**元（**元整），共有**股东，分别为**（持股**%），住所：**，法定代表人**。
基于上述，本所认为，至本法律意见出具日**公司合法存续。
二、免去该人**公司总经理职务的合法性
本所核查了包括但不限于下列文件资料后就免去该人**公司总经理职务的合法性发表法律意见：
1、**公司第N届董事会第N次会议会议通知、签到册、会议纪要、会议
决议；
2、《**原任职公司关于公司总经理任免的议案》。
根据**公司提供的资料和本所的核查，**公司于**日在**召开第N届董事
会第N次会议，全体董事审议批准了《**原任职公司关于公司总经理任免的议案》，一致同意因任期届满而免去该人**公司总经理职务，聘请**担任**公司总经理。本所关于免去该人**公司总经理职务的合法性发表法律意见如下：
(一)相关董事会会议程序的合法性
根据**公司《公司章程》的规定，公司总经理的解聘由**会决定。根据**
公司提供的资料，**公司第N届董事会第N次会议系在**公司20**年临时股东
会换届选举出新一届董事会即第N届董事会后立即召开，于会前10日向全体拟任董事发出了会议通知以及包括《**原任职公司关于公司总经理任免的议案》在内的会议资料。全体董事均收到该等通知及资料，符合《公司法》的相关规定及《公司章程》第**条的规定。
**公司第N届董事会第N次会议于会议通知的时间和地点召开，董事会全
体董事均参会并进行了表决，符合《公司法》的相关规定以及《公司章程》第**条的规定。
**公司第N届董事会全体董事审议了《**原任职公司关于公司总经理任免的议案》，以举手表决方式行使了表决权并在最终形成的董事会决议上签字确认。
综上，本所认为，免去该人**公司总经理职务的董事会会议程序合法。
(二)董事会决议的合法性
根据**公司提供的《**原任职公司第N届董事会第N次会议决议》及本所
经办律师查证，**公司第N届董事会全体董事在该决议上亲笔签名。因此，全体董事均同意免去该人**公司总经理职务。根据《公司章程》第**条规定，经全体董事的**以上通过，有关免去该人**公司总经理职务的董事会决议有效。
综上，根据**公司提供的资料和本所经办律师查证，本所认为，免去该人**
公司总经理职务的董事会会议程序合法、决议有效。
三、尚未履行的程序
本次免去该人**公司总经理职务尚需证监会的审查，尚需具有证券相关业务
资格的会计师事务所进行离任审计。
四、结论性意见
本所经办律师通过对**公司提供的文件资料的审查和就有关事实与**公司
沟通后认为，该人系因任期届满，由**会免去其**公司总经理职务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》、《关于实施〈证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法〉有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件之规定，符合**原任职公司《公司章程》的规定，履行了相关的法律程序，除尚待证监会审查外，合法有效。
本法律意见正本五份，副本三份。
(以下无正文)
**律师事务所
地址：**
主任签名：
经办律师：**
**日
