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关于促进苏州股权投资企业规范发展的通知
各市、各区人民政府、苏州工业园、苏州高新区管委会；各有关单位：
为贯彻落实《国家发展改革委办公厅规范十点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金【2011】253号）和《国家发展改革委办公厅关于出尽股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金【2011】2864号）文件精神，规范在我市设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）的运作和备案管理，严格防范金融风向和非法集资等非法金融活动，进一步促进我市股权投资企业规范健康发展。结合我市实际，现就有关事项通知如下：
一、规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域
(一)设立与管理模式。股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。其中，以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。
公司制股权投资企业名称核准为“XX股权投资有限公司”或“XX股权投资基金股份公司”、“XX股权投资有限公司”或“XX股权投资基金有限公司”。
合伙制股权投资企业名称核准为：“行政区划+字号+股权投资+除公司外的组织形式（有限合伙）、（普通合伙）”或“行政区划+字号+股权投资基金+除公司外的组织形式（有限合伙）、（普通合伙）”。
公司制股权投资管理机构名称核定为“XX股权投资管理股份公司”或“XX股权投资基金管理股份公司”、“XX股权投资管理有限公司”。
合伙制股权投资管理机构名称核准为“行政区划+字号+股权投资管理+除公司外的组织形式（有限合伙）、（普通合伙）”或“行政区划+字号+股权投资基金管理+除公司外的组织形式（有限合伙）、（普通合伙）”。
股权投资企业及其管理机构的名称登记国家另有规定的，从其规定。
(二)资本募集。股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体(包括各类网站)发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式(包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等)，直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。
(三)资本认缴。股权投资企业的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。
公司制股权投资企业和股权投资管理企业的注册资本及单个投资者最低出资额应符合《公司法》的规定和国家发改委、省发改委备案管理的要求。
合伙制股权投资企业最低认缴出资总额不低于1亿元人民币，首期实际缴付资本不低于认缴出资总额的20%（首期实际缴付资本应经会计事务所出具验资报告并附银行资金到位证明）。其中，认缴出资总额1—5亿元人民币的，每个机构投资者最低认缴出资额1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴出资额200万元人民币；认缴出资总额超过5亿元人民币，单个投资者最低认缴出资额1000万人民币。
合伙制股权投资管理企业最低认缴出资总额及单个投资者最低认缴出资额应符合国家发改委、省发改委备案管理的要求。
(四)投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。以股份有限公司形式设立的，投资者人数不得超过200人；以有限责任公司、有限合伙形式设立的，投资者人数不得超过50人。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。
(五)投资领域。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。
二、健全股权投资企业的风险控制机制
(六)投资风险控制。股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定，在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。
(七)激励和约束机制。股权投资企业的资金运作应当依据公司章程或合伙协议约定，依法理性投资、降低投资风险。股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业或其管理机构可通过组建风险控制委员会和投资决策委员会，建立严格的投资决策流程和失策机制，保证投资的科学性，严格防范投资风险。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当关联方回避制度，并在公司章程或合伙协议、管理协议、托管协议中约定。
(八)对受托管理情况的检查和评估。股权投资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或者不定期对其受托管理机构运用股权投资企业的资本开展投资运作的情况进行检查和评估。
(九)资产托管。股权投资企业应当与具有托管资质的商业银行签订托管协议，委托商业银行托管股权投资企业资产。托管银行在股权投资企业托管业务中应独立履行以下职责：（1）安全保管股权投资企业的资金。（2）对托管的不同股权投资企业分别开立账户。（3）确认管理运用股权投资企业资金指令的真实性，核对股权总投资企业交易记录、资金和财产账目。（4）记录股权投资企业资金划拨情况，保存委托人的划款指令及证明汇款真实性的相关材料。（5）按照法律法规规定或托管协议约定，定期向委托人出具保管报告。（6）履行法律法规、托管协议约定的投资监督职责。（7）托管协议约定的其他职责。
三、明确股权投资管理机构的基本职责
(十)受托管理机构的职责。股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列职责：(1)制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理。(2)积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。(3)定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业经营运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。(4)委托管理协议约定的其他职责。
(十一)利益冲突限制。股权投资企业的股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。
(十二)受托管理机构的退任。有下列情形之一的，股权投资企业的受托管理机构应当退任：(1)受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。(2)受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。(3)按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。(4)委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。
四、建立股权投资企业信息披露[1]制度
(十三)提交年度报告。股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。
(十四)重大事件即时报告。股权投资企业在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：(1)修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。(2)股权投资企业或者其受托管理机构增减资本或者对外进行债务性融资。(3)股权投资企业或者其受托管理机构分立与合并。(4)受托管理机构或者托管机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项。(5)股权投资企业解散、破产或者由接管人接管其资产。
五、加强对股权投资企业的备案管理和行业自律
(十五)部门职责分工。股权投资企业注册地先关主管部门负责股权投资企业的政策咨询、落户办公、政策落实等综合服务工作，负责本区域股权投资企业的风险防范。工商行政管理部门负责股权投资企业和股权投资管理机构的工商注册登记、年检及先关管理工作。商务部门按照国家有关外商投资创业投资企业管理规定，负责外商投资从事股权投资业务和股权投资管理业务的公司制企业的设立审批，对合伙制外商投资股权投资企业和股权投资管理机构的设立，根据相关登记机关的要求，提供设立登记意见征询。股权投资企业托管银行负责对股权投资企业的资产进行资金保管、资金汇划清算、会计核算等，由银监分局负责业务指导和监管。市发改委、金融办作为股权投资基金业行业主管部门，负责全市股权投资基金业发展规划和行业指导，并指导苏州股权投资基金协会开展行业自律工作。作为省、关机发改委股权投资企业协助备案管理部门，市发改委负责全市股权投资企业备案初审工作。
(十六)备案管理范围。股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：(1)已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。(2)由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。
(十七)受托管理机构的附带备案。股权投资企业采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或者股权投资管理企业管理的，其受托管理机构应当申请附带备案并接受备案管理。
(十八)备案管理部门。资本规模(含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模)达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发改委备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在省级发改委备案。
(十九)备案申请主体。股权投资企业采取自我管理方式的，由股权投资企业负责申请办理备案手续；股权投资企业采取委托管理方式的，由其受托管理机构负责申请办理备案手续。
(二十)向备案管理部门申请备案的程序。股权投资企业申请备案，应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企业所在地发改委部门进行初审。经去人申请备案文件材料齐全后，由所在地发改部门出具初步审查意见。
(二十一)申请股权投资企业备案应当提交的文件和材料。股权投资企业申请备案，应当提交下列文件和材料：(1)股权投资企业备案申请书。(2)股权投资企业营业执照复印件。(3)股权投资企业资本招募说明书。(4)股权投资企业公司章程或者合伙协议。(5)所有投资者签署的资本认缴承诺书。(6)验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。(7)发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。(8)股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。(9)委托托管协议。所有投资者一致同意可以免于托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函。(10)律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议。
(二十二)申请股权投资企业受托管理机构附带备案应当提交的文件和材料。股权投资企业的受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：(1)受托管理机构的营业执照复印件。(2)受托管理机构的公司章程或者合伙协议。(3)受托管理机构股东(合伙人)名单及情况介绍。(4)所有高级管理人员的简历证明材料。(5)开展股权投资管理业务情况及业绩。
(二十三)对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具备2年以上股权投资或相关业务经验。
(二十四)申请注销备案。股权投资企业出现下列情形，可以申请注销备案：(1)解散。(2)主营业务不再是股权投资业务。(3)另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。
(二十五)信息共享管理。市工商局按月统计股权投资企业及管理机构的注册户数、注册（认缴）资本、实收（实缴）资本、注册地址等信息，每月10日前将股权投资企业及管理机构的注册登记信息函发市发改委、商务局、金融办、银监分局。股权投资企业托管银行每月10日前将股权投资企业托管数量、规模等业务情况报发改委、金融办、银监分局。
(二十六)监督管理。各相关管理部门应根据各自职责，通过建立健全信息沟通、定期与不定期检查、向社会公告等制度，加强对股权投资企业的监督管理。对已经完成备案的股权投资企业及其受托管理机构，应当在每个会计年度结束后的5个月内，对其是否遵守本通知有关规定，进行年度检查。在必要时，可以通过信函、电话询问、走访、现场检查和非现场监测等方式，了解其运作管理情况。对运作管理不符合本通知规定的，营房督促在6个月内改正。
(二十七)行业自律。苏州股权投资基金协会作为股权投资企业的行业自律组织，建议苏州股权投资基金行业自律机制，制定行业自律公约，并在股权投资基金行业主管部门的指导下开展相关工作，每年6月末和12月末，向行业主管部门报送工作情况，并接受业务指导。积极配合行业主管部门防范和化解行业风险。在股权投资基金行业主管部门的指导下对股权投资企业加强政策宣传、咨询服务、行业管理和行业自律。配合协助开展工商年检和备案年检工作。定期对会员单位及其高管人员开展宣传教育培训和风险提示活动，提升股权投资管理机构的规范经营意识。鼓励备案的股权投资企业和股权投资企业管理机构资源申请成为股权投资基金协会会员，并自觉接受行业自律管理。
(二十八)实施。本通知自发布之日起实施。如上级部门另有规定，从其规定执行。
