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斯蒂芬-戴维斯《银行并购经验与教训》读书笔记
金融2班
黄国浩
201523210313
银行并购的浪潮席卷了整个世界，但究竟有多少并购真的给股东带来了价值，驱使管理层不断收购、被收购的动机是什么？投资银行、投资机构、投资者和银行管理层在并购中个扮演了什么角色？
作为管理咨询顾问戴维斯用许多亲身经历的案例和访谈讲述了很多典型的并购故事，作为一种复杂而不稳定的金融机构，银行并购可能是世界上最艰难的并购，所以了解银行并购无疑就了解并购的核心。
书摘
1、一名十分关注裕宝银行事态发展的记者表达了其愤世嫉俗的观点：这一事件和政治策略、银行管理层的信誉关系更大，数字反而不那么重要。形象地讲，这起交易仿佛是巴伐利亚的一个黑手党(指Vereinsbank的斯克米德，Schmidt)对另一个黑手党(指前裕宝银行的马蒂尼，Martini)进行较量，前者通过数字游戏击败了后者!另外一起在尽职调查和并购交易完成后遭到损失的事例是瑞士联合银行和瑞士银行的合并。其中，瑞士联合银行的长期资本管理公司和全球股权衍生业务遭受了风险。接下来，资产账面价值的降低导致并购后第一年的业绩偏离了预想的轨道，同时前瑞士银行管理层的风险管理能力遭到了怀疑。瑞士联合银行的首席执行官马塞尔·奥斯佩尔(MarcelOspel)认为：瑞士银行对潜在风险没有认识，瑞士联合银行也没有。我们无意隐藏什么，瑞士银行在并购前所做的尽职调查也不可能再仔细了。虽然如此，我们还是承认，这一事件对整个业界来说，都是敲响了警钟。
2、信誉和市场风险对银行业而言是最容易察觉、最令人痛苦的损失，除此之外，还有其他一些在理论上应该通过彻底的尽职调查确认的问题。例如，汉德斯银行(Handelsbanken)在收购斯坦素波特按揭专业银行(Stadshupotek)时，将其尽职调查的重心放在信用风险和市场风险上，而对与交叉销售和产品整合息息相关的系统兼容性问题关注不够，从而忽略了操作风险。汉德斯银行的执行副总裁拉尔斯·格朗斯蒂德(LarsGronstedt)解释道：反思过去，在尽职调查上，我们花费了太多的时间，让每一件事情都如同我们设想的一样尽善尽美。没有人关心被收购公司的信息技术系统，没有人发现两家银行合并后会遇到系统不兼容的问题。当然，由于语言不通，我们有文化上的障碍。为什么即使对两个友好的并购伙伴来说，尽职调查的价值也不大呢?答案很简单，那就是他们太友好了。尽管采访对象普遍没有太多信任感，但他们也同意自己并不愿意给积极友好的并购伙伴关系产生不良影响。
3、瑞士联合银行管理委员会的鲁迪·伯格尼(RudiBogni)曾经负责过该行收购华宝银行(SGWarburg)时的尽职调查，对原瑞士联合银行尽职调查的套路十分熟悉，他认为：问题在于怎样才能让尽职调查切实可行?如果你只是一个银行买家，可以从交易中全身而退，那么你可以深入开展尽职调查。但是如果这是一起合并，特别是对等型合并，你就必须表现得温和一些了。因为太过仔细的尽职调查可能让对方恼怒，甚至一走了之。你必须小心翼翼地行事，尽自己最大的努力，集中精力于诸如信贷风险之类的大问题上，但是必须清楚自己言行的界限。管理顾问约翰·罗兰德尔(JohnRolander)对此作了更加生动的描述：在并购过程中，你就像沿着两条不同的感情轨道在发展和对方的关系。一方面，你必须双倍地投入热情，但另一方面，你会怀疑对方是否患有艾滋病而有所迟疑。兼顾两头是非常困难的。时间宝贵，尽职调查的过程不可能无限地延长。
心得
1、长期资本管理公司丑闻——典型的企业伦理危机
瑞士银行和瑞士联合银行都拥有强大的资产管理部门，瑞士银行的高层管理人员在风险控制上拥有丰富的经验，但是瑞士联合银行的风险控制能力相对比较弱。在合并之前的尽职调查中，瑞士银行的调查人员本来应该发现瑞士朕合银行下辖的长期资本管理公司（LTCM）存在巨大的风险暴露，尤其是金融衍生品的持有规模非常大，很可能为该公司带来灭顶之灾。但是，由于种种原因，瑞士银行在尽职调查报告中没有详细分析长期资本管理公司面临的风险，提出了一个过于乐观的盈利计划。许多投资者轻信了瑞士银行的尽职调查报告，严重低估了合并后的瑞银集团所面临的金衍生品风险。
瑞士银行在对瑞士朕合银行做尽职调查的时候，也把主要精力放在了“信贷风险之类的大问题上”，忽视了长期资本管理公司的风险暴露问题，但这个问题的风险可绝对不小。从事件的前因后果看来，虽然瑞士银行故意隐瞒瑞士朕合银行的风险暴露问题的可能性不大，但是他们至少忽略了这个问题，在风险评估问题上误导了投资者。此外，瑞士联合银行负责资产管理业务的高层管理人员没有主动向瑞士银行说明以上风险，这也是不符合企业伦理的。总而言之，长期资本管理公司丑闻是一场名副其实的企业伦理丑闻，如果合并双方抱着对投资者负责的态度，真正妥善地进行尽职调查，这个悲剧很可能不会发生。
2、全球投资银行业务的整合一一忽视企业文化和员工心理的恶果
合并之前的瑞士联合银行拥有比较强大的投资银行业务，瑞士银行也拥有一个知名的投资银行部门一一华宝投资银行。分析师曾经乐观地认为，两家银行的合并将创造一个全球领先的投资银行部门，甚至在欧洲市场超越德意志银行、瑞士信贷银行等主要竞争对手。但是令人失望的是，新成立的瑞银集团的投资银行部门只是规模庞大，在盈利能力上并没有取得优势，优秀人才大量流失到竞争对手那里。
许多来自原瑞士联合银行的投资银行工作人员表示，他们感到自己没有被新的公司接受，在新的瑞银集团得不到平等待遇，尽管他们能够拿到比原先史高的薪水，许多人却还是选择了跳槽。无论收购方（瑞士银行）怎样试图以'平等“的方式对待被收购方（瑞士联合银行），人们在实际工作中还是很容易察觉到不平等的氛围。
此外，企业文化的差异可能是投资银行人员纷纷跳槽的另一个重要原因。瑞士银行一直是以零售银行和资产管理为主的商业银行，虽然它拥有一个投资银行部门（瑞银华宝），但是这个部门远在英国，与瑞士的主体机构并没有真正合。在收购瑞士联合银行之后，瑞银高层管理人员第一次试图尝试把整个瑞银集团旗下的投资银行业务整合起来，让投资银行部门和商业银行部门成为一个有机的整体，这就导致了一系列的文化冲突。相对于商业银行人员（尤其是零售裉行人员），投资银行人员的工作强度、薪水和工作的变化性都要强的多，要在短期内达到融合并不是一件容易的事情。遗憾的是，合并后的瑞银集团的高层管理人员对这种企业文化的冲突没有明确的认识，直接导致了投资银行人员大量流失。
3、大规模裁员一一节约成本的主要手段
瑞士银行与瑞士联合银行合并时，计划在3至4年内裁员34％，以实现节约成本22％的目标。管理层预测，在完成以上节约成本目标之后，瑞银集团的税后普通股回报率将达到巧％至19％。裁员是瑞银集团节约成本的主要手段。
在欧洲大部分国家，失业问题本来就十分严重，银行进行大量裁员经常会引起政府和工会的强烈不满。由于欧洲工会的力量很强，该地区的银行往往要向员工支付很高的遣散费或“自愿退休费”。例如一位西班才银行家曾表示，他每裁减一名员工就要支付相当于其正常工资5倍的遣散费。瑞银集团为裁减员工支付的费用可能还要高于这个数字，因为瑞士是全世界著名的对员工利益保护最完善的福利国家之一。但是，即使支付极高的遣散费，被裁减的银行员工往往也很难找到新的工作，因为银行合并己经成为大势所趋，整个欧洲每天都在发生各种各样的银行合并与裁员，除非重新经过其他专业训练，被裁减的银行员工很难重新就业。工会有时候能够帮助员工找到新的工作，但山于整体就业形势严峻，工会对员工的帮助也是很有限的。
小结
瑞银集团面临的员问题、企业文化冲突问题和尽职调查问题，其实在每一次银行合并案例中都会或多或少的涉及。只是由于国际资本市场的突然动荡，长期资本管理公司的风险暴露被迅速放大，吸引了大部分投资者的眼球。瑞银高层管理人员中于忽略尽职调查而付出了惨重代价，但他们在其他方面做的也并不好。投资银行人员的纷纷出走，裁员幅度过大，对被收购方员工的不公正待遇，使这次合并远远称不上“上帝导演的合并”。
直到今天，瑞士银行和瑞士联合银行合并的阵痛还没有完全过去，虽然它的资产管理业务仍然处于很高的水平，但投资银行业务没有太大起色，合并之前设计的普通股回报率目标仍然没有达到。这次合并是一起比较糟糕的合并，但并没有引起很多指责，因为市场上还存在很多更糟糕的合并。瑞银集团至少把两家银行原先的业务整合在一起，基本完成了成本节约的目标，在长期资本管理公司破产之后没有出更大的乱子一一在许多投资者看来，这样的成绩已经及格了，当然还远远称不上优秀。
