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云南国能煤电有限公司
GNMD·MS 14—2012(1.0)
编制：行政人事部
实施时间：2012—12—1
合同管理办法目的为加强合同管理，维护公司合法权益，保证合同依法签订和严格履行，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规，结合公司的实际情况，制定本办法。适用范围
本办法适用于有限公司及其分（子）公司印章管理相关事宜。权责
3.1 公司所需要使用合同的各业务部门作为合同的承办部门负责在职责范围内承办的相关合同。
3.2 计划财务部负责合同履行对合同的财务监督职责，包括审查合同价格条款、结算期限和结算方式的合理性，按照合同规定及时结算，监控资金的收取或支付。
3.3 行政人事部负责明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求；审核合同条款的完整性、合法性；参与重大活动合同的起草、谈判、审
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查和签订；参与组织合同纠纷的调解、仲裁、诉讼活动；管理与合同有关的法人授权委托书；定期检查监督合同管理的薄弱环节。3.4 审计部门依其职责对合同的订立、履行、变更、解除全过程进行审计监察。对合同管理中出现的违反公司管理规定和违法违规问题进行调查处理，提出审计建议或作出审计决定。释义
本办法所指的合同，是公司与主体的自然人、法人和组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。签约双方协商同意的有关修改合同的信件、数据电文（包括电报、传真、电子数据交换和电子邮件）也是合同的组成部分。本办法所指的合同不包含与员工签订的劳动合同。合同的授权
5.1 公司董事长享有全面合同的审批权。按照《公司法》和公司章程，必须由董事会、股东大会批准的事项，董事长依据董事会、股东大会决议审批并签署合同。
5.2 董事长根据生产经营需要，可在其权限范围内授予相应人员合同签署权。
5.3 除非有充分理由并经董事长批准，任何人不得将合同项目进行拆分，以规避合同审批权限。
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合同的订立
6.1 除即时清结或金额在10000元以下的对外经济往来，必须事先订立书面合同。应当订立而没有订立的，财务部门不予办理结算。特殊情况下，有正当理由的，经董事长签字批准，可以例外。但尽快按双方商定的条件签订合同、补全手续。
6.2 订立合同一般应当按照下列程序进行：
6.2.1 对合同项目进行立项，列入公司计划和财务预算，落实资金渠道； 6.2.2 对合同相对人的主体资格、资信情况进行审查； 6.2.3 进行合同谈判或组织招标、投标； 6.2.4 按规定对合同文本进行审查； 6.2.5 履行审批或授权手续；
6.2.6 合同签字人签字并加盖合同专用章。
6.3 承办部门启动合同项目之前，必须书面提出申请，经批准后方可作为谈判签约的根据。
6.4 合同谈判前应进行合同调查，充分了解合同对方是否符合签约要求，是否具备履行合同的能力以及在经营管理中的资信状况，核实对方代理人是否具有对方法定代表人的授权委托书面文件和权限范围，并开展相关合作条件和价格方面的咨询。
6.5 合同谈判的具体内容由谈判各方约定，一般包括合同各方的名称（姓名）、住所；标的、数量、质量（包括产品标准、验收标准、技术性规定等）；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的办法、合同变更和解除条件等。
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6.6 合同谈判应由两个以上的人员共同进行。进行合同谈判时，涉及业务、技术问题的合同须有相关业务、技术人员参加。对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见应予以记录。
6.7 对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，正确制定谈判策略，必要时可聘请外部专家参与相关工作。谈判人员应签订保密承诺，严格保密公司的谈判策略内容。
6.8 合同文本一般由业务承办部门起草（除公司处于弱势情形外，不得使用对方提供的合同文本）。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应由行政人事部参与起草。公司制定有格式合同的，应选用公司的格式合同。合同中的“其他约定事项”等需要补充填写的栏目如不存在其他约定事项，应注明“此项空白”或“无其他约定事项”等字样，防止合同后续被篡改。
6.9 格式合同由行政人事部会同业务部门及相关部门共同起草、讨论修改确定最终文本后报执行总裁审批执行。对不宜推行格式化合同的业务，应制定合同示范文本。在客观条件发生重大变化、原有格式合同不再适用时，由业务部门及时提出，按照本条规定的程序进行修改。
6.10 合同经办人员按照合同审批表的要求，将草拟好的合同分别报部门负责人、合同涉及部门和行政人事部等部门审查，各审查部门应在各自的职权范围内提出书面审查意见。审查部门要求澄清和补充资料的，经办人员应予以配合。经办人员根据审查意见整理出最终的合同文本。合同均需有行政人事部审查，凡涉及款项首付的合同均需有计划
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财务部审查。
6.11 各部门对合同的审查时间不得超过三个工作日。对适用格式合同和合同示范文本的合同，审查时间不超过两个工作日。
6.12 合同文本原件分数按实际需要确定，但公司至少保证合同履行部门，计划财务部、行政人事部档案室各一份。
6.13 最终合同文本由行政人事部统一编号。行政人事部负责制定公司的合同分类和编号规则。
6.14 合同经办人逐级报送相关领导审批，不得越级报批。最终按合同签订授权管理规定呈送董事长或授权委托执行总裁或其他高管人员审批签署。合同签署人应亲自在合同上签名或加盖私人印章。
6.15 行政人事部指定专人保管公司的合同印章，合同印章的使用必须进行登记。
6.16 合同印章保管人核对合同的审批手续齐全并经董事长或其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章。合同内容在一页以上的，应在每页加盖骑缝章。严禁在空白合同上加盖合同专用章或行政公章。
6.17 行政人事部负责识别按照国家有关法律、行政法规规定，需办理批准、登记手续后方可生效的合同，合同承办部门应及时按规定办理相关手续。
6.18 合同承办部门应在合同签署经双方盖章返回后三个工作日内将合同分发至计划财务部、行政人事部档案室及其他相关部门。合同的履行
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7.1 合同订立后，由业务所属部门负责履行。履行部门应指定合同执行人对合同的履行进行跟进。合同执行人名单应报送行政人事部备案，执行过程中，如人员发生变更，也需及时书面告知行政人事部。
7.2 合同执行人应密切关注自己负责的合同履行情况，按照合同规定及时行使我方的权利，全面履行我方的义务，特别是对应收、应付款须及时报批结算，不得擅自延期履行。合同双方互负债务且没有先后履行顺序的，或者应当对方先旅履行的，在对方履行之前应拒绝其履行要求；在对方履行债务不符合约定时，应拒绝其相应的履行要求。公司应当先履行债务的，若有证据或迹象表明对方当事人有下列情形之一时，合同执行人应当及时报告部门负责人并通知财务部门暂停付款，同时知会行政人事部，以研究是否需要终止履行或者采取其他措施：
7.2.1 经营状况严重恶化；
7.2.2 转移财产，抽逃资金，以逃避债务； 7.2.3 丧失商业信誉；
7.2.4 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；
7.2.5 分立、合并或者变更住所没有通知公司，致使履行债务发生困难。7.3 合同约定遗漏或约定不明确的内容，由双方协商确定是否进行补充。按合同订立程序审批补充协议。设计合同金额增加的，按增加后的合同金额确定审批权限。
7.4 对于显失公平、条款有误或者存在欺诈行为的合同，以及因客观条件发生重大变化，继续履行该合同将会给公司带来巨大损失，或者对方提出变更要求的，合同履行部门应及时向分管领导请示报告。经分管
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领导审查和行政人事部进行法律风险评估，按合同订立程序和权限进行合同变更、转让、解除。
7.5 对方当事人提出中止、转让、解除合同，造成公司经济损失的，应当向对方当事人书面提出索赔。
7.6 合同变更不得在原合同文本上进行涂改、添加，必须另行签订变更合同。合同解除应签订解除协议和签约何方对合同解除的确认文件，对合同解除的结算和善后义务进行约定。合同变更、解除需公司支付款项或公司需要索赔的，应经审计部门审计。涉及工程造价的还需由计划财务部核价。
7.7 合同当事人发生或可能发生违约时，或者发生与合同有关的争议时，合同执行认须及时向部门负责人报告并告知行政人事部。由合同履行部门、行政人事部根据公司制定的相关规定进行处理。
7.8 计划财务部应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款，及时催收到期欠款。未按照合同条款履约的，财务人员有权拒绝付款，并及时向分管领导报告。
7.9 合同履行部门、财务部门及相关部门应分别建立合同台账并每月对帐，及时准确记录合同的履行情况。
7.10 行政人事部不定期对合同履行情况和合同执行人尽职情况进行监督检查。合同的档案管理
8.1 合同履行部门应当为每一合同建立合同档案袋，附属合同和变更合同
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应当随主合同存档。
8.2 合同履行完毕或合同的权利义务终止后，合同执行人将该合同履行中产生的所有相关文件、资料及时、完整地整理归卷，报送本业务负责人审查；本业务部门负责人审查、签字、盖章后，一个月内移交行政人事部档案室归档保管。合同归档具体范围包括： 8.2.1 合同正式文本及附件。
8.2.2 合同项目的立项文件及与合同签署有关的基础、背景资料。8.2.3 合同他方当事人资信证明材料。
8.2.4 双方或有的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明。8.2.5 招投标文件、合同谈判记录、合同谈判策略备忘录、保密承诺书、谈判过程中签署的谈判备忘录。8.2.6 合同审批表。
8.2.7 合同旅行中或有的电传、信函、电报、图表等。
8.2.8 或有关变更或解除合同的协议及一切相关文字信息、音像资料等。8.2.9 或有的有关纠纷处理的协议书、调解书、裁决书、判决书等。8.2.10其他应当存档的相关资料。
8.3 公司合同档案管理部门工作人员必须按照国家法律、法规和公司的相关档案管理规定，妥善保管所有合同档案资料，在未按法律、法规规定或未经主管领导的批准下，不得随意处臵、销毁或擅自外借合同档案资料。
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合同的评估
行政人事部至少每年组织公司相关职能部门、合同履行部门对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估。评估的内容包括：合同的签订是否符合程序；合同审核的意见是否得到合理采纳，不采纳的主要原因及其产生的后果；合同是否全面履行，重大合同未履行的主要原因分析和教训总结；合同旅行中是否存在不足，应当采取何种改进措施，合同纠纷是否得到妥善处理；合同是否适当归档；合同管理工作中是否有成绩、创新，是否存在违法、违规行为；合同管理内部控制的设计和执行是否有效；是否存在提高合同管理效率和效果的建议等。对分析评估中发现合同履行中存在不足，提请相关部门及时加以改进。监督与责任
10.1 公司监事会负责监督公司董事和其他高级管理人员对重大合同管理责任的履行情况。
10.2 公司各级领导、行政人事部应不定期抽查合同具体承办部门和承办人员的日常合同管理情况。
10.3 凡违反本制度及公司有关合同管理规定，具有下列情况之一者，对主要责任人视情节轻重分别给予警告、扣发工资奖金、责令赔偿、撤销职务、解除聘用合同的处罚，涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
10.3.1未经授权私自以公司名义对外签订合同； 10.3.2超越授权范围对外签订合同；
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10.3.3 所签合同内容违反法律、法规和社会公德并造成损失； 10.3.4 订立有重大缺陷或无效的合同；
10.3.5 审查人员延误审查时间或未审出合同重大缺陷的； 10.3.6 违反合同审查程序对外签订合同； 10.3.7 违反合同履行审查程序进行合同结算付款； 10.3.8 违反合同专用章使用规定对外签订合同；
10.3.9 不按法律或本制度规定履行变更或解除合同职责的； 10.3.10应当追究对方违约责任而擅自放弃的； 10.3.11提供虚假资料的；
10.3.12与对方或
