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试题类型：判断正误（2分/题×10）、单项选择(2分/
题×20)、简答(10分/题×2)、分析题（20分/题×1）。
附：分析题（样题）国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 2千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1500 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。
试分析： 1．发起人的出资是否符合法律规定 ?（10分）
2．股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ?
（10分）答案：答题要点：
1． 无形资产作价出资金额不得超过公司出资
资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册
资本的 70%, 不符合法律规定。
2．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发
起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个
发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。
案例
参考答案1：大连电机集团有限公司的改制方案是正确的。1.公司经营现状是什么？从案例中看出，这个国有公司经营惨淡。优良资产已事先被外国合资公司买断，剩下的一些不良资产，导致经营困难，不具备大型公司的资格。这个国有公司几乎已到了资不抵债的地步了。据上文所讲，除去应付帐款、税、员工福利等，最后只剩下了10万元，可想而知，一个庞大的公司：工业占地面积：145241平方米厂房面积：4.4万平方公司 这么大的公司最终资产只有10万元。如果不参过如此改制，会导致情况继续恶化，最终的唯一出路就是走向破产。企业负担过重，就是这样一个不是很有优势的企业，要负担如此多的离退休工人等等，使企业负担重重
2.改制的不合理处表现在哪方面？这个国有企业在初次改制时没有处理好。合资外方只与这个国有企业的优良资产
合资，后来在2004年的时候买断的优良资产，最后剩下的不良资产乱摊子只能由国家去负担。所以这个国企在初次与外资合资改制时策略方面存在问题，谈判不合理。应把剩下的资产也与其合并，使之共同发展。综合上述，这个国企改制是正确的，如果现在还不改制，会立即变成亏损企业，而亏损只能由国家买单，给国家造成损失。改制是企业产权制度发展的必然产物，会变相把国有资产转为私有资产，但是国家可以通过征收税为民所利。对于职工来讲，改制虽然对部分职工造成一些经济上的影响，但这是暂时的，只有经济发展、社会福利制度发展，人们才更有利。
参考答案2：从案例可知，大连电机集团有限公司2000年4月，合资外方买断其中方在合资企业中的股权，变成外方独资企业——威斯特（大连）电机有限公司。现在的大电机系由原企业独资后剩余的非生产经营主体组成的续存企业，生产经营规模大大缩减，已不具备大型企业资格。剩下的一些不良资产，导致经营困难。这个国有公司几乎已到了资不抵债的地步了。据案例可看出，除去应付帐款、税、员工福利等，最后只剩下了10万元，如果不参与此次改制，会导致情况继续恶化，最终的唯一出路就是走向破产。这个国有企业在初次改制时没有处理好。合资外方只与这个国有企业的优良资产合资，后来在2004年的时候买断的优良资产，最后剩下的不良资产乱摊子只能由国家去负担。所以这个国企在初次与外资合资改制时策略方面存在问题，谈判不合理。应把剩下的资产也与其合并，使之
共同发展。
综合上述，这个国企改制是正确的，如果现在还不改制，会立即变成亏损企业，而亏损只能由国家买单，给国家造成损失。改制是企业产权制度发展的必然产物，会变相把国有资产转为私有资产，但是国家可以通过征收税为民所利。对于职工来讲，改制虽然对部分职工造成一些经济上的影响，但这是暂时的，只有经济发展、社会福利制度发展，人们才更有利。所以说大连电机集团有限公司的改制方案是正确的。
改制时要注意以下几点：
1、是统一思想，提高认识。组织班子成员认真学习有关改制的文件精神，正确认识了现代企业制度的实质内容；正确理解改制工作“基准日”的真正内函，转变观念，理清工作思路。同时要求全体干部、职工增强改革意识，提高心理承受能力。
2、是加强领导，统筹安排。为确保改制顺利进行，公司领导班子应召开多次会议，研究布署清产核资工作，并成立了以经理清产核资领导小组，对房屋、设备、应收款、职工医药费等项工作明确专人负责，有计划、有步骤的进行运作。
3、是抓改制、促经营。经营是企业生存的基础，在清产核资的过程中，按照集团公司经营管理工作会议要求，对公司
所经营的驾校、汽车销售、二级维护、联合车队等项目，根据市场需求及政策形势的变化，加大经营管理力度，并以提高服务质量、创品牌效益为重点，扩充规模、延伸服务领域，努力提高企业的核心竞争力，千方百计多创收，为改制打基础。
案例1：飞翔造纸股份有限公司 试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？
答题要点1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4.《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。
案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?
答题要点：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。
案例3：股份有限公司的自然人持股问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？
答题要点：1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。
案例4: 致诚与成吉思汗的股权纷争问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？
答题要点：1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东
从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。
2、造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?
答题要点：1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。
案例6:广东福地的股权激励问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？ 2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?
答题要点：1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权
激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离 任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司
欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。
案例7:华远公司职工持股方案问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？答题要点：1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用.案例8：波音公司兼并麦道公司问题：政府在这起兼并中起了什么作用？
答题要点：波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。
