惊爆!99%公司为什么要上市,不为人知的密码[材料]_一个公司为什么要上市

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公司为什么要上市

公司上市理由基本上有以下几个：

1、为公司股份建立一个市场，在境外上市也等于为公司股份建立一个国际市场；

2、公司股东可以自由买卖股票，对不满公司的股东或是急需资金的股东，上市是套现的好机会；

3、员工股份有了价值，工作也积极了；

4、增加公司知名度；

5、增加金融机构对公司的信心，贷款和其他金融成本会较低；

6、上市集资带来资金；

7、可以以股份收购其他公司，无需太大的收购现金；

8、创造财富，股价使股东的财富增加。

海外上市相关知识

第一部分 前言

本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。

国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。

企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。

一、正确认识股份制和股份制公司

(一)股份制

1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行资产的经营。

2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配。

(二)我国股份公司设立的方式

1、发起设立：

发起设立是发起人认购公司首次(设立时)发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

2、募集设立：

募集设立是发起人认购公司首次(设立时)发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

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性与有效性。

相比之下，在那斯达克上市的要求是最严格而复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重。

香港创业板市场

香港创业板市场（GEM）的魅力在于广大投资者对于联交所的熟悉与认可。由于H股公司的存在，即使是国内的散户投资者对联交所也比较熟悉。香港联交所目前已发展成为一个国际化的资本市场，到1999年3月底时的总市值为27900亿港元，居亚洲第二，世界第11位。创业板市场的主要上市要求是：

●公司须在中国内地、香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立。

●公司必须有主营业务。

●公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。

●公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。

●首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25％；

●管理层股东必须接受为期两年的售股限制期，在这一期间，各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期；

●对申请上市企业没有最低利润要求。

由于是新兴企业，所以对在创业板市场上市的公司的信息披露要求将会更加严格。联交所针对这一板块上市公司提出的新增加的信息披露标准要求各企业提供：

●一份《良好业绩声明》，其中要详细说明在上市前的两年中公司的发展情况：

●一份《经营目标声明》，其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划；

●无须审计的公司经营季度报告；

●与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。

香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。创业板市场对于中小企业上市也存在障碍，由于它要求所有递交到联交所的申请文件都必须是正式文本，而正式文件需要大量的专业人员的参与，这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备。尽管在任何地方上市都需要企业投入大量的精力，但中小企业在尚未清楚自己是否合适上市或上市是否能成功之前就要付出大量资金，这在一定程度上限制了企业上市规模，抑制了企业家精神的实现。

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美国OTCBB交易市场

1990年开始运作的美国场外电子柜台交易市场（OTCBB）是一套实时报价的场外电子交易系统。在这一市场上进行交易的股票都是那些不在那斯达克市场或其他美国国家证券市场上交易的股票。平均每种证券有6．76名做市商。OTCBB的特点在于：

●电子传送美国本土证券及外国证券与美国存托凭证（ADR）实时报价及成交量； ●提供“直接参与项目”（DPP）的利率；

●使用NasdaqWorkstationIITM平台进行所有证券的交易；

●OTCBB上交易的股票都是在NASDAQ以外的“非上市”证券； ●不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记；

●费用非常低，每月只需要向保荐人支付6美元的报价费。OTCBB与NASDAQ的区别在于以下几个方面： ●没有上市标准

●缺乏自动交易执行体系

●与发行人不保持任何联系

●不承担对其做市商的任何责任

OTCBB与众多的二板市场相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。同时它也具有较高的风险，对发行证券企业的管理并不严格，但信息传递系统是全部电子化的，这与全美国家报价局（NQB）的Electronic Pink Sheets电子交易市场很相似。结论

创业板市场概念的出现是由于企业发展的迅速变化而促成的，尤其是许多著名的美国高科技公司都是依赖于象NASDAQ这样的创业板性质的市场发展起来的，也正是为什么这些高速发展的公司把创业板市场的理念广为传播。

由于创业板市场上存在的对于投资者的较大风险（尤其是象OTCBB这样真正意义上的零散市场），证券购买者主要是那些有多年投资经验的机构投资者。

相比较而言，这几个创业板市场的风格不同，优势也不同。VSE的特点在于其扶持风险投资的丰富工具和安全稳定的上市过程，而且已经有不少以中国业务为主的企业在该交易所上市；NASDAQ的魅力则来自其巨大规模与多数成功企业的辉煌历史；香港创业板市场贴近我国内地，无论是在政策上还是在规范上，都将以国际标准运行；OTCBB成本最低，手续最少。

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但它们也有各自的弱点，VSE上还没有中国高科技企业或风险企业出现，市场自身也尚未与中国证监会达成任何监管备忘录；NASDAQ的上市过程漫长，而且通常需要世界级的投资银行参与承销工作；香港创业板也面临同样的较高事前费用投入；OTCBB则有较高的风险。

总之，企业上市并非是企业发展的最终目标，应该根据企业自身的发展阶段、融资需求以及整体的投资环境来选择上市地点与上市方式。在OTCBB成功上市的企业包括中贸网（www.daodoc.com），在NASDAQ上市的企业则有IPO当日股价就上涨235％的中华网、网易、搜狐。仔细分析它们的经验，我们发现中贸网的优势在于其管理层的现代经营意识得到了股市的认可，而中华网则依靠其与众多国际优秀企业的合作为投资者带来了信心。

新加坡创业板

一、上市费用相对较低

新加坡大华银行上海分行副行长陈长发认为，中国的民营企业到海外或地区上市，就比较优势而言，到新加坡上市则不失为一种好的选择。因为：

（1）新加坡的入市门槛很低，而且与中国的文化背景有相同之处。新加坡SESDAQ股市免除了利润和营业记录等要求，更加适合中国公司来新加坡上市，也就是说外国公司在新加坡自动报价股市申请上市更容易，对利润指标没有硬性规定，关键是公司的素质和发展潜能。由于文化背景相同，也易于沟通。如一些企业去美国上市不成功，主要原因是美国社会对中国企业缺乏了解，从而影响了中国企业的上市交易。有的企业在美国上市时成交量也不错，但由于在美国上市的企业很多，再加上地理、文化的差异，一段时间后，企业的股票有的就成为被人遗忘的股票；如果股票没有交易量，企业就很难再发展下去。而新加坡对中国企业则是很欢迎。

（2）与香港股市相比，新加坡的市盈率要高，因此在新加坡能筹集更多的资金。

（3）近两年，新加坡为了加强本国的竞争力，采取了对到新加坡上市的海外公司视同本国上市企业一样，一视同仁。过去海外公司到新加坡上市，新加坡交易所要求其三年的利润累计达到1500万新币，而新加坡本地企业上市则要求达到750万新币，海外公司较新加坡企业的要求是翻番的。

（4）新加坡实行新的上市准则，鼓励更多的高科技企业去新加坡上市筹集资金。

（5）新加坡是中国企业海外上市费用相对较低的一个地方。

因此，中国的民营企业可以选择到新加坡上市。

新加坡有如此好的融资环境，那么中国的民营企业都能如愿以偿吗？新加坡阳光投资有限公司总裁王新认为，不可能。不可能所有的民营企业都能去新加坡上市，只可能是很少的一部分。因为从海外市场本身来看，市场的接受程度也是有限的。如新加坡去年的上市企业也只有51家。

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二、制度有异准则不同

中国的民营企业去海外上市是趋势，但上市成功的只能是最优秀的民营企业。

制约优秀民营企业上市的因素主要有 ：（1）国家制度有差异。（2）具体的管理制度不同。如会计制度、准则不同。新加坡企业上市很容易，因为上市时其会计准则不会发生变更；而中国的民营企业要上市时，会计报表要按国际准则转化，这就需要一个过程。同时，企业的管理体制也要转化；总之企业如果要想上市，就必须对上市规则进行详细、认真地研究。

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