鄂尔多斯能源基金组建的准备工作、基金运营由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“鄂尔多斯能源基地”。
鄂尔多斯市XX能源基金
组建工作简案
本方案共计分为三个方面，分别为基金管理公司的组建准备工作与基金的组建募集常识，以及能源基金的管理工作，其中大部分为常识性内容；因对所涉及的项目信息过于稀少，第三部分为本支基金的管理简案，如需操作层面的具体方案，待与各方深度交谈了解信息后会同有关机构出具。
一、基金管理公司依法设立
1、名称：XXXX投资管理、创投、股权投资等字样的投资管理公司 注册资本：1000万元以上，实缴25%以上 经营范围：资产管理与投资管理、股权投资等 公司类型：有限责任公司
（注：内蒙古地区基本上注册不了投资管理公司，若办理需本级金融办审批。同时，全国大部分地区也无法注册投资管理公司。以北京为例，北京一家投资管理壳公司向外出售为10万元人民币。）
2、公司专业化经营
公司不得经营证券投资活动，不得公开募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务。
同时，经营范围不包含民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、房地产开发、交易平台等业务，不包含非金融业务。
3、公司运营条件 A从业人员
公司拥有员工最低人数应为8人
其中：法定代表人、董事长、总经理、合规风控部负责人、等高管人员需要具有基金从业资格。
（注：风控负责人需要法律专业毕业，作为风控人员拥有两年以上的工作经验
投资部门需要有专业的投资研判团队去做前期的项目筛选与尽调，基金运营部门需要有专业的基金运营团队去运行基金的日常管理、募集及后期维护。）
B公司员工应全部缴纳社保，签订劳动合同。C实缴资本金需占公司认缴规模的25%以上（即最低认缴为1000万元，实缴规模250万元以上）。
D公司风险管理和内部风控制度的建立 制度包含：《公司规章制度》、《投资业务控制制度》、《财产分离制度》、《合格投资者适当性制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金托管人遴选制度》、《信息披露制度》、《风险控制制度》等
部门构架包括：总经理、投资管理部、基金管理部、合规风控部、财务部、人事行政部。
4、法律意见书
基金管理公司需要在中国证券投资基金业协会备案为合格股权投资基金管理人，需找律师事务所出具法律意见书（成本6万元以上），在基金业协会提交申请。
5、基金运营的事项
管理公司在备案完成后，需要在6个月内发行并备案一支基金产品。基金产品形式分为：公司制、合伙企业制、契约制。产品分类包含：私募股权投资基金、私募股权FOFs，私募创投基金、私募创投FOFs、债权基金、并购基金等。产品种类包含：专项基金与定向基金.投资阶段分为：投资基金与创业投资基金 流程与投资范围如下：
6、基金募集：本支能源基金的性质为私募股权基金，募集的过程其实为融资的过程，根据相关法律要求，融资必须全部在私募市场进行，本次融资的主要事项与流程如下：
7、基金的投资，募集完成后，根据目标项目情况与进度完成投资，下图为投资全景图：
三、能源基金的设立简案
1、管理公司设立：鄂尔多斯市高投公司下设的基金管理公司，同时本公司为鄂尔多斯市高投公司的金融板块核心企业，因股权投资属于技术密集型企业，高级管理人员对企业的发展起到至关重要的作用，建议基金管理公司采用高投公司控股，高级管理人员参股的混合所有制。高级管理人员采用合伙企业对基金管理公司持股。
2、基金的设立：本次能源基金的设立建议采用有限合伙制，有限合伙制有限合伙制形式的私募投资基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募投资基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。由鄂尔多斯高投公司作为普通合伙人(LP)出资比例为10%，引入外部投资公司或者投资基金（以母基金的形式）出资90%作为有限合伙人（GP)设立。
3、管理费用及激励方案：由基金管理公司每年向所管理基金收取2%的管理费用，此费用分俩次支付，第一次为基金设立时候，第二次为基金存续期间每年年底核算期间。同时为了激励管理公司的业绩，可预设20%的利润为业绩激励，即本只基金成立后所有取得的投资收益，扣除相关管理费用外，另外给与基金管理公司20%的投资收益作为管理奖励，其他出资人分配剩余80%的投资收益。
4、基金投资：本只基金投向为鄂尔多斯境内的煤炭标的资产，具体为采矿权、开采收益权、煤矿股权、煤炭采掘与流通领域债权、高新技术项目股权等；投资阶段锁定为成熟期。投资决策由基金管理公司投资委员会与高投公司董事会共同决定，双方意见各占50%。投资阶段工作由如下四点构成：
1、外聘律所、会所对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；
2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；
3、外聘行业分析师同时开始进行基金公司内部管理体系的项目知识体系建设；
4、由基金管理公司领头开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；
5、投后管理：投后管理作为基金管理公司最重要风控手段与增值服务，对投资项目的成败起到关键性作用，一般而言投后工作主要由以下四点构成：
1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；
2、基金管理公司委派的董事或财务总监与资金共同进入拟投资项目，派驻人员对项目资金具有一票否决权；
3、财务总监每月向投资决策委员会提交财务流水，每季度对投资项目进行阶段性审计，每年度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告；
4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、帮做所投项目对接与整合资源；
6投资退出：私募股权基金本质是一个投资——退出——再投资的循环过程。具体而言，私募股权基金运作分为四个阶段，即募集资金、选择项目、投入资金、退出获利。作为私募股权基金的最后一环，私募股权基金退出是私募股权基金在其所投资的企业发展到一定阶段后，将股权转化为资本形式而获得利润或降低损失的过程。资本的退出是私募股权投资循环的核心环节,不仅直接关系到投资人及私募股权基金投资机构的收益，更体现了资本循环流动的活力特点。因此私募股权基金退出方式的选择及操作显得尤为重要。目前，私募股权投资基金的退出方式主要有以下四种。
一、IPO 首次公开发行股票并上市（IPO）一般在私募股权投资基金所投资的企业经营达到理想状态时进行。当被投资的企业公开上市后，私募基金再逐渐减持该公司股份，并将股权资本转化为现金形态。IPO 可以使投资者持有的不可流通的股份转变为可交易的上市公司股票，实现资本的盈利性和流动性。根据Bygraveand和Timmons的研究发现，IPO 退出方式可以使私募股权投资基金获得最大幅度的收益。根据清科数据统计显示，在我国2008-2012年的退出案例中每年以IPO退出的占比均超过70%，无可争议成为国内私募股权基金最主要的退出方式。2009年创业板开启以来，国内私募股权基金开启了“暴利时代”，根据投中集团统计，2009年至2011年，国内PE机构通过IPO实现退出的平均账面回报率超过7倍，2009年达到峰值11.40倍。而由于PE行业的激烈竞争以及二级市场高估值的降温，PE机构通过IPO退出获得的平均账面回报率也逐渐下跌。但即便如此，相信随着PE投资市盈率的理性回归，IPO闸门的再次开启，IPO仍是私募股权投资基金较为理想的退出方式。IPO退出方式主要的有利之处：
1、能够让投资者获得较高的收益回报。对于PE的投资方来说，通过IPO退出能使其获得较其他方式更为可观的收益，一般可达投资金额的几倍甚至几十倍。尤其是在股票市场整体估值水平较高的情况下，目标企业公开上市的股票价格相应较高，基金公司通过在二级市场上转让所持股份，可以获得超过预期水平的高收益。例如2002年9月，摩根士丹利等三家投资公司以4.77亿元投资蒙牛乳业，在香港挂牌上市后获得了约26亿港元的回报；2006年6月，同洲电子在深圳中小板上市，其投资者深圳达晨创投等四家机构获得超过20倍的收益率；2007 年11 月6 日，阿里巴巴在香港联交所挂牌上市，融资额高达15 亿美元，其投资者软银、高盛约获得超过34倍的收益率。IPO是金融投资市场对被投资企业价值评估的回归和投资的价值凸显，资本市场的放大效应，使得PE退出获得高额的回报。
2、是实现投资者、企业管理层、企业自身三方利益最大化的理想途径。在投资者获得丰厚回报的同时，企业家和企业管理者所持股份也会因股市较高的市盈率而获得大幅增值，若在二级市场套现可获得巨大的经济利益。被投资企业也由私人企业变为公众企业，除了提升企业的知名度以外，更增强了企业资金的流动性，IPO所募集的资金有力地保障了企业规模经济和战略发展的需要，满足了企业进一步发展和扩张的需求。企业为成功上市经历的股改、完善治理结构、清理不良资产的过程，也为企业建立了良好的内部发展环境，从而对企业长期发展有着积极而长远的影响。
3、有利于提高PE的知名度。目标企业IPO的成功，实际是对私募股权基金资本运作能力和经营管理水平的肯定，不仅提高了目标企业的知名度，同时也提高了私募股权基金的知名度。方面，私募股权基金通过IPO退出所获得的丰厚收益将吸引更多有着强烈投资愿望和一定资金实力的投资者前来投资，以便更好地开展下一轮私募股权投资。另一方面，在市场优质项目源较为匮乏的时期，IPO退出的成功也会扩大基金公司和基金管理人在市场中的影响力，为其获得优质企业项目资源创造了条件。
IPO作为最理想的退出方式，具有实现PE和目标企业双赢的效果。但就现实情况来看，IPO退出也存在着一定的局限：
1、上市门槛高。各国股票主板市场的上市标准都比较高，因为涉及到社会公众投资者的利益，所以对其监管十分严格。拟上市企业需要满足诸如主体资格、经营年限、公司治理方面的较高规范和要求，使得大批企业望而却步，而PE的投资收益也可能因为退出渠道不顺畅而有所减少甚至发生亏损。鉴于此，很多企业选择在监管较为宽松的创业板市场上市，尤其是在美国、英国等多层次资本市场较为发达的国家，创业板上市成为了新兴中小企业的第一选择。
2、IPO所需时间长、机会成本高。即使被投资企业满足上市条件，繁琐的上市程序使得企业从申请上市到实现上市交易需要经过一个漫长的过程，再加上对包括私募股权投资基金在内的原始股东持股锁定期的规定，PE从投资到真正退出之间的周期相当长。从机会成本考虑，在等待IPO退出过程中，市场上一定存在很多投资机遇，可能会错失更好的投资项目。
3、IPO退出面临诸多风险。首先，国内的证券监督管理机构有可能根据市场情形，适当控制场内上市公司数量，甚至阶段性地停止对企业上市申报材料的审批股票，使得IPO退出渠道受阻。其次，目标企业上市后的股票价格直接影响到PE的退出收益，而我国股票市场的股价波动不仅取决于公司的自身状况，在很大程度上还要受该阶段股票市场整体活跃度以及政府宏观政策的影响。股票市场瞬息万变，股票价格在分分秒秒都可能出现大幅度的涨跌，倘若PE因为审批程序和持股锁定期的耽搁未能在合适的时机转让股权变现退出，其预期收益可能无法实现，甚至可能遭受严重损失。
二、兼并收购
兼并收购上是私募股权投资基金在时机成熟时，将目标企业的股权转让给第三方，以确保所投资资金顺利的撤出。作为私募股权投资最终资本退出的一个重要方式，实际上就是私募股权基金和目标公司管理层认为企业的价值已达到目的预期，把企业作为一种产品推介，将其出售给其他PE或者另一家公司。
在我国，股票市场尚不成熟，投机性炒作行为大量存在，企业公开上市后的股票价格可能远远高于其所代表的资产净值。因此，并购只是在股票市场低迷或者IPO退出受阻时的次位选择，PE更愿意选择公开上市的方式退出，以实现较高的资本增值。而在美国、英国等资本市场成熟的国家，股票二级交易市场的价格也较为公允，通过IPO方式退出并不一定能获得比并购退出更多的资本溢价。因此，在这些国家，并购已成为一种主要退出方式，能够有效缩短退出时间，减少时间成本和机会成本。
根据投中集团数据显示，我国并购退出的回报率近几年一致维持在5倍以下，与IPO高达10倍以上的退出回报相比较低。但随着国内资本市场的成熟，未来并购退出渠道的逐步完善，国内PE的并购退出也将成为主流。
并购退出的优势有以下几点：
1、并购退出更高效、更灵活。相比较IPO漫长的排队上市苦等窗口期、严格的财务审查、业绩的持续增长压力，并购退出程序更为简单，不确定因素小。并购退出在企业的任何发展阶段都能实现，对企业自身的类型、市场规模、资产规模等都没有规定约束，双方在经过协商谈判达成一致意见以后即可执行并购，迅速实现资本循环，有利于提高基金公司的资本运作效率，减少投资风险。
2、并购退出只要在并购交易完成后，即可一次性全部退出，交易价格及退出回报较为明确。而IPO退出则要等待1-3年不等的上市解禁期，即使到了解禁期也要考虑到被投公司上市后的股价波动，可能要分批次才能够实现全部退出，届时上市公司股价也不得而知，增加了退出回报的不确定性。
3、并购退出可缓解PE的流动性压力。对于PE机构来讲，相对于单个项目的超高回报，整只基金尽快退出清算要更具吸引力，因为基金的众多投资组合中，某一个项目的延期退出将影响整只基金的收益率，如若没有达成当时与投资者间的协议承诺，后续基金募集等将受到重大影响。
通过并购方式退出的弊端主要表现在：
（1）潜在的实力买家数量有限。并购资金量较大，市场上潜在的购买者数量有限，目标企业不容易找到合适的并购者，或者出价可能不具有吸引力。
（2）收益率较IPO低。由于市场的变化甚至是信息的不对称，为了能迅速退出可能导致企业价格低估。
（3）企业管理层可能对并购持反对意见。并购成功后，企业的产权或者控制权可能会发生转移，原先的管理层需要让渡一部分权利与利益。从自身利益考虑可能会出现抵制并购的情况，使原先简单的过程复杂化。
三、股份回购
股份回购是指企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。与并购相同，回购的本质也是一种股权转让，两者的区别在于股权转让的主体有所不同。若企业具有较好的发展潜力，则企业的管理层、员工等有信心通过回购股权对企业实现更好的管理和控制，于是从PE机构处回购股权，属于积极回购；若PE机构认为企业发展方向与其私募基金的投资增值意图不相符合，主动要求企业回购股权，则对企业而言，属于消极回购。通常情况下，股份回购式是一种不理想的退出方式，私募股权投资协议中回购条款的设置其实是PE为自己变现股权留有的一个带有强制性的退出渠道，以保证当目标企业发展不大预期时，为确保PE已投入资本的安全性而设置的退出方式。股份回购的优势
1、交易过程简单。管理层收购是发生在企业内部的产权转移，明晰的产权关系和已合作久的双方会使回购交易简便易行，所以会减少不必要的磨合期。
2、资本安全得到保障。在目标企业难有大作为的情况下，一味死守意味着对机会成本的浪费，回购可以保证资本安全并使其重获自由为投资者带来更大收益。
股份回购的弊端表现在以下方面：
（1）错失未来潜在的投资机遇。PE投资的企业多为成长类型，在发展过程中存在着很多不确定因素。若PE的退出在目标企业业绩大爆发之前，则错失了潜在的投资机遇。（2）存在较多法律障碍。
四、清算
清算是私募股权投资失败后的退出选择。当企业出现重大问题没有继续发展空间，抑或持续经营会带来更大损失，其他投资者和企业管理层、原有股东等内部人员也不愿意接手时，只有果断对目标企业进行清算，才能及时收回资本，避免损失扩大。在私募股权投资基金的几种退出方式中，清算退出是基金公司最不愿意采取的方式，只有在目标企业前景堪忧或者客观上已经资不抵债的情况下，基金公司才会不得已而为之。一旦启动清算程序，基金公司能够收回投资成本已经是较为理想的结果，获得保底收益基本是一种奢望，更多的时候，清算退出意味着基金公司将遭受部分甚至全部损失。通过破产清算方式退出，往往意味着投资的失败，可能会引起外界对该私募基金投资能力及市场判断力的质疑。
