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XXXXX有限公司
章程
第一章总则
第一条：依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由二方共同出资设立XXXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第二条：公司名称：XXXXX有限公司
第三条：公司住所：XXXX
第三章公司经营范围
第四条：经营范围：XXXX（以上以登记机关核准的范围为准）。
第五条：公司变更经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
第四章公司注册资本
第六条：公司注册资本：XXX万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议，公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人或者公告债权人，办理公司变更登记手续，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第七条：股东姓名或名称如下：
股东的姓名或名称住所身份证（证件）号码 XXXXXXXXXXXXXXX
XXX
第八条：股东认缴的出资额、出资方式和出资时间如下：-1-
XXX认缴出资XXX万元人民币，占注册资本的XXX%，出资方式为货币（知识产权、实物、土地使用权），出资时间：2014年3月3日；（或于公司成立之日起X年内缴足）；
XXX认缴出资XXX万元人民币，占注册资本的XXX %，出资方式为货币（知识产权、实物、土地使用权），出资时间：2014年3月3日；（或于公司成立之日起X年内缴足）。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。
股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（9）对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）聘任或解聘公司经理。
第十一条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。
第十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十三条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开，股东出席股东会议也可书
面委托他人参加股东会议，先例委托书中载明的权利。
第十四条：股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十五条：股东会会议就对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十六条：本公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十七条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
（11）代表公司签署有关文件；
（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十八条：公司设立经理1名，由执行董事兼任，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席股东会会议。
第十九条：：公司设立监事1名，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正
（4）提议召开临时股东会；
监事列席股东会会议
第二十条：公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第七章 公司法定代表人
第二十一条：公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记，公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期三年，由股东会（或执行董事选举、委派或其他方式）选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十二条：法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十三条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股
东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十四条：股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十五条：公司的营业期限为20年，自营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。
第二十六条：公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；
（6）其他解散事由。
公司因前款第（1）、（2、（3）、（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。
第二十七条：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十八条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十九条：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第九章附则
第三十条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（或者执行董事）作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三十一条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条：本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第三十三条：本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。
第三十四条：本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
全体股东签字、盖章：
2014年3月3日
