腾龙集团动态股权设计方案说明由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“规划设计方案议题说明”。
腾龙集团动态股方案说明
根据《公司法》、动态股权理论、虚拟股权理论、晋商顶身股、集团公司前期股权改革研究成果和近期外出调研情况，结合集团公司实际，拟定了动态股权激励方案，下面对方案做如下说明：
一、各种股份的基本含义：
1、动态股：起源于湖北省襄樊市的国有企业改革，主要思路是将部分国有资产的所有权和收益权阶段性地给予员工，按岗持股，岗变股变，退岗退股。
2、虚拟股：股东保留对资产的所有权，但放弃部分或全部的收益权。一般做法是公司内部无偿派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。
3、顶身股：顶身股是晋商的掌柜阶层和资深职员凭自己的劳动持有的人身股，它不需要出资，是一种收益股份。顶身股持有者去世后其家属还可以继续领取三个帐期的红利，叫做故身股。
二、本方案的特点 本方案综合了动态股、虚拟股和顶身股的优点，并借鉴了玫德集团好的做法，其基本特点是：
1、动态股是鼎兴控股以虚拟股份的形式对集团公司在岗员工设立的一种奖励政策，不改变鼎兴控股原有的股权结构。
2、动态股只有红利的分配权，而不实际拥有股份，没有公司法和鼎兴控股章程规定的股东权利和责任。
3、动态股只负盈、不负亏、不增值、不贬值，具有无条件的平价转让机制。
4、动态股是岗位股，岗变股变，按月计算。
4、动态股认购自愿，退股自由，但需缴纳股金(相当于押金)。
5、动态股最大发行量为鼎兴控股注册资本的50%。
6、动态股参与鼎兴控股当年在集团公司获得收益的分配，不参与以前年度未分配利润的分配。
7、在鼎兴控股持有的原始股超过岗位股和学生股之和的员工不再认购动态股，达不到的认购差额部分，无鼎兴控股原始股的员工按标准认购。
三、本方案的意义
随着原始股股东因年龄等原因逐渐退出企业生产经营等工作，这部分股份的激励约束作用逐渐消失，仅仅成为持有人的资本投资。随着时间的推移和企业的扩张，改制时的中下层员工和改制后进入企业的新员工逐渐成长为企业骨干，由于他们持有的原始股较少或者没有原始股，造成资本收益和劳动收益的矛盾越来越突出，并导致人才流失和队伍不稳定两大突出矛盾。
企业盈利在人，亏损也在人。人们奋斗所争取的一切都同他们的利益有关，利是无形的手，利是经济杠杆。动态股权是“以人为本”和“以利为本”的有机结合，在坚持以人为本的基础上，运用利益杠杆，将企业员工特别是以经营者为代表的“关键人”的利益与企业的利益紧紧地捆绑在一起，是一种“用自己的钱办自己的事，既讲节约，又讲效果”管控模式，势必对鼎兴控股资产的保值增值起到巨大的推动作用，能够实现原始股东和动态股东的互利共赢。
四、本方案的可行性
1、增资扩股程序复杂，阻力大，而且无法保持对股东长期、持续、有效地激励约束作用。
（1）增加注册资本必须经股东大会批准。公司法第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）新增资本时股东有权优先按实缴出资比例认缴出资。公司法第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）增加注册资本必须变更登记。公司法第一百八十条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
（4）原始股东是既得利益群体，在企业盈利能力强，发展迅猛的阶段增资扩股阻力大，且法律规定股东有优先认缴出资的权力，即使股东同意增资扩股，新增股份也将被原始股东大量认购，达不到增资扩股的目的。
（5）增资扩股将陷入周期性扩股的怪圈，不利于打造百年腾龙。假定股东大会批准增资扩股，且将新增股份全部配售给在岗员工，但随着时间的推移，这部分人持有的股份又将随着人员因年龄等原因退出企业而成为单纯的资本性投资，失去激励约束作用。为激励约束后来者，企业又将增资扩股解决面临的矛盾，如此循环，往复不已。
2、动态股实质上是鼎兴控股的一种激励政策，有完善的退出机制，解决了股份终身制，能够长期保持活力，现阶段符合打造百年腾龙的需要。
（1）动态股和原始股的地位不一样。原始股股东是企业的股东，是企业的主人。动态股股东是企业的员工，是企业的劳动者。动态股是股东为激励员工采取的一种激励政策，它实质上是一种虚拟股份，它的权益是股东赋予的，不享有法律和公司章程规定的权益。
（2）动态股和原始股责任不一样。原始股股东按公司法规定，以其任缴的出资额为限对公司承担责任。动态股股东只承担鼎兴控股规定的责任。
（3）动态股和原始股权益不一样。原始股股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等法律和公司章程赋予的权力。动态股股东按照鼎兴控股规定只有参与的权益。
（4）动态股和原始股权退出机制不一样。原始股东拥有继承权和转让权，退出不易。动态股实际上是岗位股，岗变股变，人退股退，完全取决于鼎兴控股的管理需要。
（5）动态股的分红机制不一样。原始股同股同权，不能对持股人进行业绩考核，只能按股分红。动态股属于激励制度，在制度设计上可以设定分红时的考核条件，从而增强对持股人的激励和约束作用，增强企业凝聚力和向心力。
3、注册股本与核算分配股本适度分离，避开了增资扩股面临的问题。动态股权是虚拟股份，实质上是一种奖励政策，容易为原始股东接受。只要企业股东同意在企业内部设置虚拟股，企业设置虚拟股就与《公司法》没有抵触。
五、动态股的问题
1、方案制定主体的问题：腾龙集团的两家股东是鼎兴控股和古城国资局，分别持股55%、45%。从理论上讲，集团公司作为两家股东的子公司不
应该作为制定动态股激励政策的主体。
2、单一股东激励的问题：本方案的激励资金如果由集团公司提供，则只能以工资奖金的名目提取；如果从鼎兴控股在集团公司的收益中提取，则等于变相降低了在集团公司的分红比例，造成另一股东古城国资局没有付出却坐享激励政策的成果。
3、人员膨胀和干部没有退出机制的问题：集团公司存在企业发展和人员增长不匹配的问题，例如翠屏煤矿产能不断萎缩，人员却有增长的趋势；干部没有退出机制，能上不能下，在岗位一定的情况下，定员不断被突破，等同没有定员。人员的增加需要不断扩张动态股总金额，这和动态股总金额相对固定形成矛盾。玫德集团能够解决这个问题，主要是三个原因：一是注册资本随企业扩张而增加，使动态股总量增加；二是人员总量和企业规模匹配；三是干部靠竞争上岗，不存在闲置干部。
3、建议：
由鼎兴控股和国资局两家股东共同商议制定激励政策，资金作为工资奖金的一部分，从成本中列支。
