关于合规性目标的思考_合规性目标

其他范文 时间:2020-02-26 21:41:09 收藏本文下载本文
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关于内部控制合规性目标的思考

合规性目标是内部控制的主要目标之一。我国《内部控制基本规范》中关于内部控制的定义指出,内部控制的目标包含“合理保证企业经营管理合法合规”,世界各国大多在内部控制规范中也将合规性目标作为内部控制的基本目标之一。但是,更多的证据表明合规性目标似乎具有更加丰富的含义。

一、合规性目标是最基本的目标

我国内部控制目标设定采用的是“自下而上”的顺序,即从合规性目标到战略性目标,把合规性目标排在第一位,它是最基本的目标。美国的内部控制规范中,指出:“适用的法律和法规规定了最低的行为准则”,而日本的指出,企业必须在法律法规构建的体制内寻求组织的生存和发展,均体现了把合规性目标作为内部控制的最基本目标。在内部控制的诸目标中,其他目标的实现都以合规性目标实现为前提。如企业战略、经营目标的实现,脱离了合规目标,该企业的战略、经营目标的实现将会对社会、国家产生巨大的破坏作用。现实中,部分企业违法国家《环境保护法》,给江河、湖泊造成极大的情况,尽管实现了较大经济价值但并不可取,应依法受到惩处。合规性目标是内部控制最基本的目标,因而企业应该树立依法经营的基本理念。

二、合规性目标的国际比较

尽管合规性目标纳入了内部控制规范所设定的目标范畴,但是各国对其界定存在一定差异。“规”主要表现为四种,即:国际的法规、国内的法规、行业内规范、企业内部政策。

上述国家的内部控制规范均指出应遵循相关的法律法规,仅日本明确了包括国际法。由于相关具有较为广泛的意义,尽管其他国家没有区分国内法和国际法,但仍可以理解为其包括了二者。按约束力和使用范围分,行业规范包括三种:推荐性规范,企业可以选择是否遵循;仅在行业协会的各成员间使用的规范;得到国家认可上升为国家标准或规范,所有企业均应遵循。即企业在行业规范的选择上具有较大的自由权。在内部政策的制定和执行上,企业具有更大自由权,但通常情况下,所有企业都会严格执行已经制定的内部政策。就各国内部控制规范索界定的合规性目标而言,日本的最为全面,其余依次为加拿大、我国、英国和美国。

对于企业管理而言,树立完整的合规性目标观必要而且可行。仅就相关性而言,企业选择遵循适用的国际法规、国内法规、行业内规范是其谋求生存、发展的外部基础,是企业必须执行的。把内部政策遵循纳入内部控制目标符合其全面性原则和成本效益原则。内部政策可以弥补其三项仅围绕外部环境的不足,而且可以节约成本。内部控制现代企业管理的一部分,它“嵌入其中”,而不是“置于其上”,充分认识这一点对于减少内部控制实施的成本,缩短内部控制对风险、机会的反应时间具有重要意义。尽管如此,仅就内部控制的定义以及满足外部监管要求而言,把合规性目标定义为遵循法律、法规、行业规范是合适的。但就具体业务控制的特殊目的而言,如会计控制,明确对内部政策的遵循是十分重要的,尤其是当公司的情况较为复杂,外部的法律、法规和规范不能完全满足内部管理需要时,更加应该强调内部政策的遵循性。

三、多样化的合规性目标

一个企业或单位的合规性目标具有广泛的多样性。特定的行业、主体、业务对合规性的遵循具有很大的差异。在金融、保险、证券等行业,我国已经分别出台了强制性的合规管理制度,包括《商业银行合规风险管理指引》、《保险公司合规管理指引》和《证券公司合规管

理试行规定》。在其他行业尽管没有明确的合规性管理办法,各种行业性的法规实际具有强制性的要求,在这种情况下,必须通过宣传、制定等手段明确对于国家法规的遵循。一个新的行业出现时,在缺少具体法律规定的情况下,企业就必须遵循一般性的法律,如《宪法》、《公司法》、《安全生产法》等。如:当电子商务、纳米、财务服务供应商等作为一种新的行业出现,相关的法律存在缺失,并不必然导致合规性目标不能实现。企业集团、分公司、子公司、工厂、私营单位、外资企业、行政事业单位、医院、学校等,不同主体的合规性目标差异极大,某些特殊实体甚至不再现有法律规范框架之类。随着经济发展,新的经济业务行为不断出现,如衍生金融业务、新能源产品销售等。在这合规性这一基本的内部控制目标下,企业根据自身行业性质、主体特点、经济活动业务内容进一步细分,弄清楚自我合规性目标的多样化,并合理保证该类目标的实现。

四、合规性目标的报告

报告是评价的基础,报告也是反映业绩和解除责任的需要。如果财务报告能够解除企业对投资者的责任,能够为各方提供反映经营情况、现金流量、财务状况等方面的信息,以有助于其做出相关决策。企业对外提供的合规性报告至少能表明其一位遵纪守法的商业“公民”。目前尚没有食用所有行业的关于合规性报告的一般性规定,但金融、保险、证券等行业在这一点走在了前列,可以提供一定的参考。我国《商业银行合规风险管理指引》规定,合规风险评估报告的内容至少包括:报告期合规风险状况的变化情况、已识别的违规事件和合规缺陷、已采取的或建议采取的纠正措施等,主要侧重于合规风险的报告。我国《保险公司合规管理指引》合规报告应当包括的内容:合规管理状况概述,合规政策的制订、评估和修订,合规负责人和合规管理部门的情况,公司内部管理制度和业务流程情况,重要业务活动的合规情况,合规评估和监测机制的运行,面临的重大合规风险及应对措施,重大违规事件及其处理,合规培训情况,合规管理存在的问题和改进措施,以及其他等十一个方面,内容较为丰富,涉及合规管理的各个方面。我国《证券公司合规管理试行规定》合规报告应当包括:公司合规管理的基本情况,合规总监履行职责情况,公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况,公司合规管理有效性的评估及整改情况,其他内容等,主要是从公司治理层面强化了合规总监的职责。

根据上述分析,企业合规性目标报告的主要内容应包括:

1、合规管理总体性评价。该部分能够对企业合规经营的整体情况进行概述,其中应指出企业所面临的主要外部合规性管制。如酒店宾馆是人力密集性,是国家消防的重点管理区域,对外提供餐饮、住宿等服务,因此涉及的主要包括人事劳动、消防、卫生等方面的法律。

2、合规管理的基本情况。对企业经营管理涉及的主要法规、规范和内部政策的遵循情况,尤其是内部政策中规定而国家、行业没有进行规定的内容。

3、报告期发生的重大合规性事件及处理。应详细报告涉及法律诉讼,支付罚金,内部发现的小金库等违纪违规事件,具体可以按照安全生产事故处理的“四不放过”原则报告,即事故原因分析不清不放过,事故责任者和群众没有受到教育不放过,没有采取切实可行的防范措施不放过,事故责任者没有受到严肃处理不放过。

4、潜在合规风险防范与合规性投入安排。在煤矿生产企业,如果能够及时发现潜在的安全生产合规风险,并加大投入进行控制,在合规性目标报告中以企业经营计划的形式做出决策,将会大大减少煤矿事故的发生。

五、内部审计在合规性目标实现中的作用

内部审计在规性目标的实现中具有重要作用。我国《企业内部控制基本规范》中明确规定,“内部审计机构应当结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查”。内部控制的有效性处决于其能否实现其目标。从咨询和鉴证的角度看,内部审计在合规性目标实现中的作用主要表现为:

1、咨询作用。主要表现为企业涉及的主要法规、合规制度建设、违规事项处理、对外提供合规性报告等方面提供咨询。

2、鉴证作用。主要是对企业合规管理工作和相关内部控制进行评价,目的是鉴证合规性目标的合理保证是否实现。

六、合规性目标的内涵

综上所述,作为最基本的内部控制目标,合规性遵循目标的内涵至少包括四个方面的内容:

1、企业涉及主要应遵循内外规章制度,这与四类合规和合规性目标的多样性相关。

2、企业制定的政策和程序能否合理保证前者得到遵循。针对金融等行业的合规管理要求,相关企业大多制定有关的合规管理制度。对于其他行业的国有企业,也有部分按照国务院国资委的《国有企业法律顾问管理办法》要求,制定了相应的办法。

3、期间遵循报告,是企业遵

循目标是否得到遵循的具体体现,是最终的书面总结性材料,但除金融等行业外,大多数企业仍未编报。

4、内部审计对合规性的目标实现程度评价。

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