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C14024 上市公司并购重组法规解读及审核要点（下）
课后测验（100分）
一、单项选择题
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算构成重大的比例指标时，购买或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，需要注意的是（）。
A.涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰低原则
B.涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰高原则
C.除了总资产无需考虑其他指标
D.总资产、收入及净资产需要按照标的公司相应指标与股权比例乘积计算
2.上市公司重大资产重组中关于资产评估的要求，下列说法不正确的是（）。
A.规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见
B.以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估
C.资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方不必与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
D.定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告
1.同业竞争和关联交易的审核主要是为了增强上市公司的（）。
A.盈利性
B.独立性
C.成长性
D.公平性
2.借壳上市要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近（）个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。
A.3,1,1000
B.2,2,5000
C.2,1,2000
D.3, 2, 2000
二、多项选择题
3.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。
A.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币
B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
C.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
D.购买、出售资产未达到规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在重大资产重组过程中应像交易所申请停牌的情形包括（）。
A.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露
B.发布财务报告期间
C.上市公司获悉股价敏感信息
D.重组委工作会议期间
5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易具体形式包括（）。
A.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
C.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的D.中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形
6.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列（）条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。
A.重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体
B.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行
C.上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平
D.上市公司经营稳定、运行良好
7.上市公司下列（）行为构成重大资产重组。
A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上
B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
C.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币
8.根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，下列有关第三方发行说法正确的有（）。
A.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币
B.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的3%
C.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
D.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的3%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于2000万元人民币
6.上市公司重大资产重组审核的基本原则包括（）。
A.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
B.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
C.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
D.实施重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
E.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
7.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法正确的是（）。
A.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，锁定期为36个月
B.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，锁定期为36个月
C.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定期为36个月
D.特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为36个月
8.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于（）。
A.上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为
B.上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的C.日常经营活动
D.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
8.上市公司重大资产重组需要提交重组委审核的情形包括（）。
A.以新增股份向特定对象购买资产
B.上市公司实施合并、分立
C.借壳上市
D.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产
E.上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计合并财务会计报告资产总额比例70%以上
三、判断题
9.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。（）
正确
错误
10.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。（）
正确
错误
9.重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性。（）
正确
错误
9.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常经营活动以及购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（）
正确
错误
