第1期 保代培训之创业板综合审核由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“第1期保代培训记录”。
【创业板综合审核毕晓颖】
一、主体资格
1、环保：①有关环保依据国家环保部的文件执行；②跨地区经营的重污染行业的环保核查应该环保部出具环保核查意见。
2、注册资本：足额缴纳是基本要求（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）
①出资资金来源：反馈意见中经常看到，原则上关注申报前一年新增股东的资金来源，但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都要解释。（根据重要性原则）
②技术出资：创业板技术出资比较突出，出资比例超过有关规定问题。没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。（涉嫌职务成果情形：发行人自身（上市主体）资产出资、出资人利用原工作单位技术成果出资；发行人、保荐机构提高充分证据证明技术归出资人所有）
③出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）
④出资不到位：补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会尽快公告，可能进一步放松。（用公司资产出资必须规范后运行36个月）
2、股权清晰
①基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响；
②国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认，无需省级政府出具确认文件。③集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的确权，履行法定程序并评估，支付了对价，需要省级人民政府的确认意见。（若程序合法且支付了合理对价的，可不用省级确认）
④股份代持：不允许存在代持，在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价是否公允、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查。
⑤红筹架构：控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求。
3、业务经营及其合法合规性
①稳定性：主业突出且无重大变化。主营业务突出，主营业务收入占收入70%以上，其他业务与主营业务有关联度和产业协同性。
②业务拼凑：最近一年的财务数据显示成长来源于业务整合，不是内生增长，关注整合的效果和能力。
③股东与业务发展的关系：新增股东之后，发行人与新增股东及其关联方之间的交易增加；关注销售收入与最近一年或报告期成长的关系。
④业务资质：包括发行人现在生产经营所需的资质，也包括未来募投项目实施所需要的资质；如果危险品的处置需要委托有资质的第三方进行的，也有关注其资质；对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质。
⑤所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。
⑥环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查。
4、人员稳定性和公司治理有效性
（1）管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董监高构成。（2）实际控制人：①共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的（成员不宜过多，否则会质疑决策有效性）；②做没有控制人的论证要谨慎，实质控制人历史不良记录或是存在关联方规避的情况；会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，内部人控制情况，影响法人治理结构良好运行。而且不符合创业企业发展的规律。（对创业板企业不鼓励，对根据实际情况判断存在明显单一控制人只是股权较少的）
5、规范运作
①主要对保荐机构明显进场后的不规范情况保持重点关注，会提请发审委关注。之前的行为，只要解除，只要不严重违法违规，既往不咎。
②资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍。
③发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见。
④社会责任履行情况：主营指五险一金的执行情况，要求申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺。关注审核中，仍然未对符合条件的员工办理五险一金。对于农民工不愿意缴纳，可以理解，有充分依据，如实披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受；员工承诺不愿意缴纳的，关注承诺是不是真实意思的表示。
⑤高新技术企业资格认定的合法有效性：开始重点关注高新技术企业资格认定的合法有效性问题，举报情况较多。保荐机构核查解决，并在申请文件中充分说明。
二、独立性
1、完整的业务体系
①拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务体系独立。②报告期业务整合的运行情况，若刚刚整合完毕就申报，关注盈利能力不是很强，业绩的增长与资产的转入转出有关系的情况。
③落脚点是报告期的财务数据能证明公司是一个拥有独立运营能力的主体，与资产的转入转出没有太大关系
④重要生产环节依赖第三方：依赖董事、高级管理人员原任职单位；发行人业务、资产剥离于其他经营主体，是否依赖该主体；通过外协的方式等。考察必要性、经营合法性。
2、直接面向市场独立经营的能力
（1）同业竞争：①不存在同业竞争，同时关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面与控制人的关系。②对于股权分散的企业，关注主要股东的同业竞争问题。③同业竞争的实质上是否存在竞争或替代，以及对发行人独立性的影响。同业很难不竞争，比如供应商可能重叠、技术可能相关、工艺可能相关、可能存在成本费用的分摊，很难说清楚发行人的独立性。④结合财务数据，侧重“同业”和“竞争”两个方面。⑤有关同业竞争的细则正在制定之中。
（2）关联交易：①不存在显失公允的交易：定价依据、与第三方交易价格的比较；②不存在影响独立性的交易：交易比例、交易内容及必要性。
（3）单一客户依赖：①客户处于垄断性行业的，一般性关注。②客户处于充分竞争行业的，风险较大，重点关注。
3、关联方
①关联方披露的充分性。
②报告期存在关联方非关联化及注销情况：关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况
三、持续盈利和经营能力
1、判断原则：影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则。
2、实践中常见的集中情形：①经营模式的重大变化；②所处行业的经营环境的重大变化；③专利的重大不利变化：专利失效（有否决案例）；④单一客户依赖：下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油企业等）不构成障碍；⑤收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司；⑥无自主核心技术和持续研发能力；⑦行业政策不利变化；⑧影响持续经营的重大诉讼、仲裁（技术纠纷很多，关注对持续经营的影响）。
四、其他
1、创新问题：量与质，没用的专利不用披露。
2、信息披露问题：①风险因素与重大事项提示：不要把风险写成优势。②竞争优势：去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）。③个性化信息。④选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司。⑤及时性：出现新情况及时补充，主动补充。⑥逻辑性：增强可读性。⑦涉及商业秘密的问题，可提出申请豁免披露。
3、执业质量与监管问题：①带病推荐问题严重，在审核阶段解决；②首次申报文件质量较差，招股说明书出现“我下线了”内容；③文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明（某企业上会稿客户擅自用代码）；④反馈交流：模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发行人进行充分的反馈。
4、募集资金运用，把握的原则是充分披露：①应当用于主营业务；②符合国家产业政策和环保政策；③融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配；④建立转向存储制度。
