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关于崇州混凝土工程公司吸收合并的报告
建材公司:
关于崇州公司由子公司变更为分公司有利于企业生产经营，共享企业资质。在实际操作中根据“工商企字【2011】226号文”做吸收合并等工商登记，在税务处理上采取“特殊性税务处理”但需要符合国家税务局的相关要求，特此报告。
工商方面：
设立四川华西绿舍建材有限公司崇州分公司
由四川华西绿舍建材公司吸收合并四川华西混凝土公司有限公司
特别提示不能由新设的四川华西绿舍建材有限公司崇州分公司（分公司）吸收合并四川华西混凝土工程有限公司（子公司），只能由四川华西绿舍建材有限公司吸收合并。因此建议提前设立分公司。吸收合并公告45日后可办理工商变更，工商变更日为重组日（即子公司消亡分公司经营日）
附件1：工商企字【2001】226号文
税务方面：
在吸收合并中的涉税项中，主要以企业所得税为主：
依据财税【2009】59号 文《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称《通知》）、【国家税务总局2010年第4号公告】《国家税务总局关于发布的公告》（以下简称《公告》），我单位可参照重组中的合并类，按特殊税务处理，避免企业清算。
一、适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×
截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
二、采取特殊性税务处理需提前向主管税务机关提交书面备案：
《通知》“
十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”
三、特殊性税务处理需要准备以下资料：
（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；（情况说明或商业目的报告具体要求见《公告》第十八条）
（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；
（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；
（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
四、吸收合并业务下一年度向主管税务机关提交符合特殊性税务处理条件未改变的说明：
“当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。”
五、吸收合并前后同一控制需连续12个月：
“在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。”
其他涉税税种：
吸收合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账
营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号。
增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）
契税：对于合并企业承受的房地产可免纳契税，根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008] 175号）印花税：对合并过程中涉及《印花税暂行条例》及相关规定中限定的产权转移的，应按“产权转移书据”贴花。对合并过程中新企业新启用的资金账簿记载的资金，原已贴花的部分可不再贴花。
2013年11月20日
