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尽职调查工作指引总则
为提高尽职调查的效率，增强尽职调查的效果，特制定本指引，以指导并规范公司对目标企业开展尽职调查工作。尽职调查的目的公司的尽职调查，主要应实现三个目的：
2.1 弄清目标企业投资价值相关信息，为是否投资及投资条款的确定提供依据。
2.2 弄清可能影响目标企业顺利上市的信息，为判断能否顺利上市提供依据。
2.3 弄清目标企业在战略、管理及其他运营中的不足，为公司对其提供增值服务提供决策依据。尽职调查的原则
公司的尽职调查，应坚持四个原则：
3.1 重要性原则：尽职调查不能事无巨细、面面俱到，应将主要精力集中于与调查目的密切相关的重要信息。
3.2 真实性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形。
3.3 可靠性原则：确保与调查目的相关的重要信息有多个不同渠道予以证实。
3.4 完备性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏。尽职调查的实施人员及分工协作
4.1 尽职调查由项目组牵头实施，公司总裁办公会予以指导。
4.2 项目组由投资业务部的人员、财务风控部的人员组成。投资业务部的分管总裁参与尽职调查，财务风控部的分管总裁视情况参与。项目负责人原则上由投资业务部的负责人担任。
4.3 项目组中投资业务部的人员主要负责除财务部分之外的全部事项的调查工作、尽职调查报告及投资分析报告的牵头起草、底稿的整理以及项目的牵头汇报。
4.4 财务风控部的人员主要负责项目的财务部分的调查、尽职调查报告和投资分析报告项目中财务部分的内容以及项目汇报时财务事项的汇报。
4.5项目组中投资业务部的人员与财务风控部的人员应密切配合，及时交流，深入讨论，相互支持。
4.5 投资业务部的分管总裁指导、协助项目组工作。财务风控部的分管总裁参加尽职调查的，会同投资业务部分管总裁指导、协助项目组工作。尽职调查及投资分析的主要内容
5.1 尽职调查及投资分析原则上应主要包括以下内容：
5.1.1 尽职调查情况：尽职调查人员、尽职调查时间、尽职调查方式、尽职调查内容等，以及尽职调查工作底稿资料清单。
5.1.2 公司基本情况：公司概况（注册地、注册资本、主营业务、主要荣誉等）、历史沿革、组织结构（含参控股公司情况）、财务简况。
5.1.3 行业情况：行业界定、行业基本情况、行业需求、行业盈利能力（五力结构）、行业特点、行业驱动因素、行业近期重大事项等。
5.1.4 公司业务与技术：生产、销售、采购、研发等。
5.1.5 公司治理与管理：公司治理、内部管理、高管情况、劳资关系等。
5.1.6 公司财务情况：财务信息的真实性、财务数据、财务分析等。
5.1.7 公司的竞争优势与劣势：行业排名、主要竞争对手情况、公司竞争优势及其持久性、公司竞争劣势及其持久性。可能需要与两类不同的竞争对手进行比较。
5.1.8 公司发展规划及私募和上市安排：发展规划、私募安排、上市安排、上市可行性分析。
5.1.9 公司成长性及投资价值分析：（1）销售增长空间、管理层对研发新产品的决心、新产品研发能力、销售组织；（2）营业利润率是否很高、资金运用效率是否很高、会计和成本费用记录是否做得很好、公司近年做了什么事来维持或者提高利润率；（3）公司的劳资和 人事关系是否良好、高管关系是否很好、管理层的广度和深度是否足够、管理层是否报喜不报忧、核心管理层在正直诚信方面是否毋庸置疑；（4）公司是否有特别的竞争优势，有无重要的竞争劣势；（5）公司现金流是否较好、借款能力是否还有空间，即为支持公司将来业务 拓展是否需要再大量增加股本。
5.1.10 公司收入、盈利预测与估值：根据增长空间、盈利能力、资金安排等对收入、盈利、现金流进行定量测算，并据以估值。
5.1.11 风险因素分析：对存在的风险分为主要风险和次要风险，对主要风险进行详尽分析，尽量定量化，分析主要风险是否可测、可控、可承受。
5.1.12投资分析结论：总结上述分析，得出是否以及按照怎样条款进行投资的结论。
5.2 尽职调查的具体内容应紧紧围绕5.1条规定的要点进行。
5.3 本指引发布后，公司将另行发布《尽职调查工作表》等操作性指引文件。《尽职调查工作表》将列出尽职调查内容的参考性要点及调查程序，但是该等要点为尽职调查的最低要求，实际调查内容应不局限于《尽职调查工作表》列出的要点，所有可能影响投资分析和判断的重要内容均应纳入尽职调查范围。尽职调查的方式
尽职调查采取以下方式进行：
6.1 通过互联网等独立第三方收集资料；
6.2 对目标公司之外的相关人员进行访谈；
6.3 向目标公司索取资料；
6.4 到目标公司核对相关资料；
6.5 到目标公司进行现场察看；
6.6 对目标公司相关人员进行访谈；
6.7 委托专业机构出具专业意见；
6.8 其他调查方式。非现场尽职调查的实施
7.1 非现场尽职调查原则上须按照以下先后顺序进行： 第一步：向目标公司索取财务报告、科目余额表、收入结构表、主要客户名单及联系方式表、主要供应商名单及联系方式表等简要资料；尚未掌握目标企业基本情况的，还可索取企业基本情况表； 第二步：通过互联网等独立第三方收集行业、目标公司、竞争对手的相关资料； 第三步：对目标公司之外的相关人员进行访谈，了解行业概况、各主要竞争对手的情况、目标企业及各主要竞争对手的主要竞争优势和劣势、目标企业核心高管的诚信状况等信息。
7.2 少部分非现场调查程序可以放在现场调查过程中或者现场调查后实施。为调查项目所需，部分已经实施的非现场调查程序在现场调查过程中或者现场调查后可再次进行。
7.3 对目标公司之外的相关人员进行访谈须遵循下列要求：
7.3.1 访谈前，项目组需要根据其他非现场调查程序或者已经实施的现场调查程序获得的情
况提出访谈的问题提纲。访谈的问题大致可分为普适性的问题、针对性的问题、漫谈式的问题等三类。访谈提纲原则上须经该项目分管总裁审阅。
7.3.2 对下游客户至少访谈4个，且对其中至少2个下游客户要进行当面访谈。
7.3.3 原则上应至少访谈2个潜在客户（是目标企业竞争对手的客户但不是目标企业的客户）。访谈时提出的问题之一是为什么不用目标公司的产品或服务，为什么用其竞争对手的产品或服务。
7.3.4 对上游供应商至少访谈3个，如果供应商或与供应商相关情况对目标企业至关重要的话，还应当面访谈部分供应商。
7.3.5 至少访谈目标企业的3个主要竞争对手，且对其中至少1个竞争对手要进行当面访谈。
7.3.6 对目标企业的监管部门或者行业主管部门必须进行访谈，且原则上应为当面访谈。
7.4 非现场尽职调查过程中，项目组应将已经取得的信息简单整理成非现场尽职调查报告，将已经收集的相关资料整理为工作底稿。非现场尽职调查报告重在实质内容，其形式要求或者文字要求可以相对较低。
7.5 非现场尽职调查完成后，项目组将非现场尽职调查报告、工作底稿、现场尽职调查计划（含致目标企业的函）、现场尽职调查关键要点等的电子版或者纸质版提交投资业务部分管总裁、财务风控部总裁、联系该项目的总裁以及其他自愿参加讨论的总裁办公会成员，进行现场尽职调查前的评审。
7.6 非现场尽职调查评审通过后方可进行现场尽职调查。评审中对现场尽职调查计划和尽职调查关键要点的意见，项目组应予以记录，吸收相关意见并相应完善现场调查计划。现场尽职调查的实施
8.1 现场尽职调查原则上按照以下顺序进行：
第一步：收集已提前通知目标公司准备的更详尽、细致的书面资料；
第二步：现场核对相关资料；
第三步：访谈目标公司各业务部门及员工；
第四步：现场察看生产现场、仓库、员工等；
第五步：访谈其他相关人员；
第六步：访谈公司高管。在进行访谈的过程中，可以补充收集书面资料。
8.2 在现场尽职调查过程中，项目组须在现场及时整理、总结、讨论已经调查的情况，并适时完善下一步调查的内容和程序。
8.3 现场调查可以进行多轮。期间，可以穿插补充非现场调查。
8.4 现场尽职调查要突出重点、关注细节、重视程序。现场调查程序方面须遵循下列要求：
8.4.1 对大股东必须当面访谈，对至少3名小股东进行访谈，其中至少2名进行当面访谈；
8.4.2 要对目标企业所有前台部门、主要中后台部门全部进行当面访谈，每个部门至少访谈2人，其中对部门负责人必须进行访谈；
8.4.3 要对目标企业的重要子公司、分公司进行现场观摩，并对其负责人进行访谈；
8.4.4 要对目标企业全体高管人员进行当面访谈；
8.4.5 要与目标企业普通员工1人或者多人至少吃1次饭；
8.4.6 要力争在目标企业内部找到至少1人成为私人朋友，并以私人朋友的身份与其至少交流2次；
8.4.7 要在目标企业连续呆过6天；
8.4.8 要选择与目标企业作息一致的时间到达现场；
8.4.9 在进行访谈前，项目组须根据已经实施的调查程序获得的情况提出访谈的问题提纲。访谈的问题大致可分为普适性的问题、针对性的问题、漫谈式的问题等三类，但是最关键的10至20个问题一定要包括在其中；
8.4.10在访谈时间方面要坚持宁多勿少的原则，要为每一次访谈留出足够充足的时间。
8.4.11访谈时，除了项目组成员和被访谈对象外，原则上不要有第三者在场。
8.5 现场尽职调查基本完成后，项目组应及时梳理收集的相关信息，整理相关的资料，填写尽职调查工作表。在此过程中还需要补充现场或者非现场调查的，项目组及时自行完成。
8.6 现场尽职调查全部完成后10日内，项目组应在非现场尽职调查报告的基础上，完成尽职调查报告初稿或者尽职调查及投资分析报告初稿，并将资料整理成尽职调查工作底稿。
