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一、单选（⒈’×20）
1、关于股东的表述，下列那一项是正确的？（2009年试卷三第25题）
A．股东应当具有完全民事行为能力 B．股东资格可以作为遗产继承 C．非法人组织不能成为公司的股东 D．外国自然人不能成为我国公司的股东
2.、公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？（2008年试卷三第30题）
A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
3、下列关于公司分类的哪一表述是错误的？（2006年试卷三第34）A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的资合公司
C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司
4、某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定?
(2005年试卷三第24题)A、股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C．在清理公司财产中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用
5.、甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？
（2008年试卷三第31题）A．丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B．甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C．甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
D．丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
6、甲乙丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互相不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？
（2008年试卷三第32题）
A．只有控股股东甲可以向法院请求解散公司 B．只有甲、乙可以向法院请求解散公司
C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司 D．不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
7、徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？（2007年试卷三第26题）
A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B．甲认为丙如果继续使用该专利则需要向徽南公司支付费用 C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
8、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？（2007年试卷三第30题）
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2:1的比例行使优先购买权
9、张某打算自己投资一企业从事商贸业务，下列哪一选项是错误的？（2007年试卷三第31题）
A．.张某可以设立一个一人有限公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入普通合伙企业 D．如果张某设立一个一人有限公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
10、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪些行为违反了公司法的规定？（2006年卷三24题）
A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B．决定公司不设立监事会，仅由某亲戚张某担任公司监事 C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
11、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映，姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？（2006年试卷三第25题）A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B．请求公司以合理的价格收回自己的股份
C．.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
12、汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？（2006年试卷三第32题）A．公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任 B．公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D．公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
13、刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人返现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（2005年试卷三第23题）
A．应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B．应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C．应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D．应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
14、甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？（2008年试卷三第29题）
A．发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B．发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用 C．发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用 D．发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
15、某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？（2007年试卷三第25题）A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当向社会公开募集股份的方式进行
D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
16、甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？（2006年试卷三第26题）A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 B．公司发起人持有的本公司股份即日起可以对外转让 C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工 D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
17、甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（2009年试卷三第26题）A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B．在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
C．在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司
D．未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格
18、某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？（2005年试卷三第26题）A．兼并登记
B.设立登记 C．变更登记
C。注销登记
19..甲公司注册资金为120万元，主管建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（2004年试卷三第31题）A．须经甲公司股东会全体通过方为有效 B．须经甲公司董事会全体通过方为有效 C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D．无效
20..甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？（2005年试卷三第25题）
A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C．并未违反公司章程，其行为有效
D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
二、多选（1.5*12）
1、甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（2009年试卷三第72题）
A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭 B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销 C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
2、甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（2009年试卷三第73题）A．请求法院解散公司
B．请求公司以合理的价格收购其股权 C．将股权转让给另外两个股东退出公司 D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
3、关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009年试卷三第71题）
A．有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性
B．有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治
C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外
D．有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任
4、华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等五位董事出席，董事会中其余四名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但送实惠经与董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？（2008年试卷三第77题）A．该决议有效，因其已有出席会议董事的过半数通过
B．该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
5、甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定下列哪些人员不能担任公司董事？（2008年试卷三第76题）
A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放
B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，与2006年被宣告破产
C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿
D．赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
6、一枝花有限公司因营业期限届满释放，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为时合法的？（2007年试卷三第76题）
A为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金 B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务 C．通知公司的合作伙伴丙公司接触双方之间的供货合同并对其作出相应的赔偿
D．代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议 7.、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第79题）A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议 B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议 C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
8、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？（2006年试卷三第69题）
A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案 D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
9、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？（2008年试卷三第74题）
A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某 B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东
D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
10、刘某是甲有限公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？（2008年试卷三第75题）A．王某持有公司股权不足1%,不具有提起股东代表诉讼的资格 B．王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求 C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D．王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司 11湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资3而不嫩肤参与党风年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个人股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第78题）
A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
12、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募集后实施的下列哪些行为时违法的？（2006年试卷三第71题）A.其认股书上记载：人古人一旦认购股份就不得撤回
B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订 D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
三、不定项选择（2’×6）
1甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答（1）--（3）题。（2006年试卷三第94—96题）
（1）若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？
A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长
B．任命公司监事、甲公司大地表马某为财务总监
C.任命帅某为公司总经理
D.决定斥资500万元参股某广告公司
（2）丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时股东会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反《公司法》的规定？
A．收购乙公司资产的未付价款暂定支付
B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，该人丙公司董事 C．任命秦某担任丙公司总经理职务 D解除帅某的公司总经理职务
（3）、为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的河中说法是正确的？ A．该股东会提议程序违法，故决议无效 B．该股东会召集和主持吹灯徐违法，故决议无效 C．该股东会无乙公司参加，故决议无效
D．该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效 2.张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答（1）--（3）题。（2009年试卷三第94—96题）（1）张某可以选择的企业类型有： A.与他人共同出资设立一家合伙企业 B．单独出资设立一家个人独资企业
C．与韩国商人共同出资设立一家中外合作经营企业 D．与他人共同出资设立一家股份有限责任公司
（2）如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是： A．注册资本不能低于50万元 B.可以再参股其他有限公司 C．只能由张某本人担任法定代表人 D．可以再投资设立一家一人有限责任公司
（3）如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是： A．该企业的名称中不能含有“公司”字样 B．如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份 C.如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算 D．该企业应当依法缴纳企业所得税
一、单选
1．B 2..D 3.A 4.A 5.C 6.B 7.B 8.B 9.C 10.C 11.D 12.D 13.A 14.D 15.B 16.C 17.A 18.B 19.无解
20..无解
二、多选
1.BC 2.AC 3.AD 4.ACD 5.CD 10.BD 11.ABC 12ABCD
三、不定项
1.(1)AC(2).B(3.)B
2.(1)AB(2)B(3)AB.6.CD 7.BC 8.AD 9.CD
