公司合并的相关规定和法定程序由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“公司合并的法律规定”。
公司合并的相关规定和法定程序
一、相关规定
1、公司法
《公司法》
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表名十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
1、拟合并双方股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》；
4、自作出股东会决议之日起 10日内通知债权人；
合并程序
5、自作出股东会决议之日起 30日内在报纸上公告；
6、调账、报表合并等会计处理；
7、会计师对合并报表后实收资本的验证；
8、自合并公告 45 日以后向登记机关申请登记：子公司申请注
销登记，母公司申请变更登记。
公司合并登记提交材料规范
（一）合并各方签署的合并协议。
（二）依法刊登公告的报纸样张。
（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；
（四）合并各方的营业执照复印件；
（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；
（六）合并后的验资报告；
（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。
吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。
因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后。
提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
税务处理汇总
1、营业税：根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告201
1年第51号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉产、土地使用权转让，不征收营业税。
2、契税：根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4 号），两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
3、印花税：根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号），以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
4、增值税：根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13 号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉征收增值税。
5、土地增值税：根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48 号），在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
6、企业所得税：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号），税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定：
（1）一般性税务处理：企业合并，当事各方应按下列规定处理：
A.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；
B.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
C.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（2）特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：A.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；B.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；C.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；D.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
