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广州信达律师事务所 关于_________________公司 股票发行的法律意见书
致：
广州信达律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就______________公司（以下简称“__________”或“公司”）本次股票发行事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次股份发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。_______公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本法律意见书仅供股份公司为本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
目录
一、本次股票发行的主体资格...........................................................................二、本次股票发行豁免向中国证监会申请核准.................................................三、本次股票发行对象......................................................................................四、本次股票发行的过程及结果.......................................................................五、本次股票发行涉及的相关协议....................................................................六、本次股票发行的优先认购安排.....................................................................七、本次股票发行的认购对价............................................................................八、本次股票发行的结论性意见.........................................................................释义
xxxx（简称）指 xxxxxxx（全称）
法律意见书正文
一、本次股票发行的主体资格
（一）本次股票发行的主体为_________，其现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为_____________的《企业法人营业执照》，根据该企业法人营业执照及全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询之信息，公司基本情况如下：
企业名称： 注册号： 类型：
法定代表人： 注册资本： 住所：
成立日期： 年 月 日
经营期限： 年 月 日至长期； 经营范围：
（二）根据中国证监会出具的《关于核准__________________公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[___]）____ 号）及中国证券业协会出具的《关于推荐________________公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[_____]____ 号），_____年_____月，_______成为非上市公众公司，其股票准予在代办股份转让系统报价转让。
（三）经本所律师核查，________为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，________不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、不能清偿到期债务依法宣告破产；
6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，______为依法设立并经核准在股转系统挂牌的非上市公众公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 需要终止的情形。__________具备本次股票发行的主体资格。
二、本次股票发行豁免向中国证监会申请核准
根据公司_______年度股东大会审议通过的《关于_________股份公司股票发行方案的议案》，_________本次股票发行数量为_____万股人民币普通股，发行对象为 _____名机构投资者。
根据________（公司）____ 年 __ 月 __ 日在股转系统公告的《_________股份有限公司_____年年度股东大会通知公告》，审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日为 ____ 年 __ 月 __ 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 ____ 年__ 月 ___ 日出具的《证券持有人名册》，截至到审议本次股票发行的股东大会股权登记日，_____在册股东共有____ 名，本次股票发行完成后，______将新增股东____名，公司股东累计未超过 200 名。
综上所述，本所律师认为，_______本次股票发行完成后公司股东人数累计 不超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次股票发行对象
经核查，本次股票发行对象共计 2 名，全部为新股东，发行股票 5,200,000 股，具体发行对象及股票认购数量如下：
序号 股东名称
认购方式
认购股数（股）
认购金额（元）xxxxxxxxxxxx有限公司 现金
3,800,000
38,000,000 2
xxxxxxxx有限公司
现金
1,400,000
14,000,000
合计
5,200,000
52,000,000
经本所律师核查，上述2 名股东的基本情况如下：
1、xxxxxxxxxxxxxxx 注册号： 类型：
法定代表人：
注册资本：
住所：
成立日期：
营业期限：
经营范围：
2、xxxxxxxxxxx公司
四、本次股票发行的过程及结果
2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
2015 年3 月4 日，xxxxxxxxx在股转系统公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案》。2015 年3 月23 日，xxxxxxxxx召开2014 年年度股东大会，会议审议通过《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》、《签署股份认购协议的议案》、《关于修改及附件相关条款的议案》。2015 年3 月24 日，xxxxxxxxx在股转系统公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行认购公告》，根据该公告之约定，认购人需在2015 年4 月3 日前进行股份认购，缴纳认购资金。
2015 年3 月31 日，兴华会计师就本次股票发行出具（2015）京会兴验字第05000001《验资报告》，确认截至2015 年3 月31 日，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位。
综上所述，本所律师认为，xxxxxxxxx本次股票发行已根据有关法律、法规及《公司章程》之规定，履行了必要的程序，议事程序合法合规，发行过程及结果合法有效。
五、本次股票发行涉及的相关协议
2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx与2 名投资者分别签署了《股份认购协议》，确认协议各方一致同意xxxxxxxxx按照下列条件向投资者发行股票：
股票发行价格：人民币10 元/股；
拟发行数量：xxxxxxxxxxxx公司认购xxxx万股，xxxxxxxx公司认购xxx 万股；
自愿限售安排：投资者自愿限售，新增股份自在中国证券登记结算有限责任 公司北京分公司登记之日起12 个月内不得进入股转系统转让； 本所律师核查后认为，xxxxxxxxx与本次股票发行的发行对象签署的《股份认 购协议书》的形式及内容合法合规。
六、本次股票发行的优先认购安排
经本所律师核查，根据《公司章程》第十五条规定，“公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权”，且本次《xxxxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案》亦已就公司本次股票发行，原股东不享有对新增股份的优先认购权进行了说明，因此本次股票发行不存在对xxxxxxxxx其他现有股东优先认购的安排。
七、本次股票发行的认购对价
根据公司说明，本次股票发行认购价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定的，增发股票以现金方式进行认购。
经本所律师核查，本次股票发行没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
八、本次股票认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理 人或私募投资基金
（一）本次认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
经核查，本次股票发行对象共计xx名，为xxxxxxxxx公司与xxxxx公司，具体情况详见本法律意见书正文第三部分。
经核查，xxxxxxxxxxxxxxx公司的营业范围为“xxxxxxxxxxxxxxxxxx”。
经核查，根据上述经营范围所示，本所律师认为，本次发行对象xxxxxxxxx均不属于向投资者募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序。
（二）xxxxxxxxx股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
本次发行前xxxxxxxxx的股本结构如下：
xxxxxxxxx股东中，朱旻等8 人为自然人股东，0名非自然人股东因此无需进行相关登记及备案程序。
九、本次股票发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，xxxxxxxxx本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，xxxxxxxxx符合本次股票发行的各项条件，不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于关于 公司2017年企业股票发行的法律意见书》之签字页）
广州信达律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师： 经办律师： 年 月 日
