新三板上市的前期准备：股改的7大流程、11个步骤由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“新三板上市条件及流程”。
新三板上市的前期准备：股改的7大流程、11个步骤
清华大学企业上市与新三板特训班（咨询电话：010-62797945 清华大学唐老师）聚集在此的专家通过对新三板市场的理解和总结，为大家分析挂牌新三板的流程和要点：
一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程李旭东：中信建投证券投资银行部执行总经理。中搜网络，御食园，新眼光等新三板经典案例均是李老师亲自挂帅指导；王道仁北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 工商管理硕士、中国注册会计师、资深企业教练。具有近20年的财务审计经验，王道仁先生自1994年以来在银行、企业及海外从事财务及相关管理工作，1999年开始从事审计工作，参与和负责过多家大中型企业的各类审计业务，对企业改制、重组及相关业务具有丰富的实践经验。曾担任多家企业上市前期财务顾问及审计，对民营企业家群体有着长期深入的关注和支持。新三板代表作： 六合伟业（430212）、般固科技（430361）、旌旗电子（430387）、昆拓热控（430444）、早康枸杞（430631）、宁波恒力（430693）、爱科迪（430763）等。
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
二、改制为股份有限公司应具备的条件 郑翔洲，商业模式设计专家，人力资源管理专家，财富中国（金融）控股有限公司亚洲执行董事，原金蝶软件咨询总监、培训总监，携训网特约讲师。著作有《新商业模式-赢天下》《如何打造你的核心竞争力――21个MBA中学不到的黄金策略》。《新商业模式创新设计--如何重塑企业核心竞争力》李 华：北京盈科律师事务所合伙人。李老师具有国际化视野，又对本土企业十分熟悉。帮助诸多企业实施并购与重组计划。
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6、有合法的公司住所。
三、改制具体操作十一大步骤
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a、研究拟订改组方案和组织形式；
b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
c、整理和准备公司有关的文件和资料；
d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
e、拟定改制的有关文件；
f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
g、联络发起人；
h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；
如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3、聘请中介机构
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4、尽职调查、资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；
而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5、产权界定
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6、国有股权设置改制
公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8、申请并办理设立报批手续
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9、认缴及招募股份
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10、注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议
创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
通过资料大家对挂牌新三板流程有了一定了解。但是远远不够，大家还是应聆听新三板挂牌专家的意见。而最专业的新三板专家都齐聚在清华大学企业上市与新三板投融资特训班中。我们和各位专家在这里等待大家的学习。（报名及咨询电话 010-62797945 清华大学唐老师）（李旭东：中信建投证券投资银行部执行总经理。中搜网络，御食园，新眼光等新三板经典案例均是李老师亲自挂帅指导；王 磊：齐鲁证券场外市场部总经理，王老师对于生物医药，移动互联等领域深有研究,辅导诺斯兰德等新三板著名公司挂牌融资；程晓明：太平洋证券副总裁。程老师在新三板理论研究及做市商制度设计方便均有独到见解，被誉为“新三板第一人”；郭晴丽：东北证券股转业务总部董事总经理。郭老师以17年的投资银行经验辅导推动数十家企业在新三板挂牌，双杰电气为其代表案例；金 超：北京智府创始人。金老师专攻企业商业模式设计领域，帮助众多企业实现商业模式升级。刘国芳：著名市值管理专家，中国上市公司市值管理研究中心执行主任，中国第一位市值管理方向的博士兼任清华大学五道口金融学院“市值管理高培班”教授、北京师范大学和中山大学等多家高校兼职教授、上交所上市公司董秘市值管理专题培训班讲课教授、中国上市公司市值管理绩效评价指标体系专家委员会委员兼秘书长、中国上市公司资本品牌评价指标体系专家委员会委员兼秘书长、中国上市公司市值管理高峰论坛组委会副主任委员兼秘书长。历任世界银行国际金融公司高级咨询师、湘财证券战略总部总经理、中国证券报编委、新华社主任记者、参考消息报编辑。郑翔洲，商业模式设计专家，人力资源管理专家，财富中国（金融）控股有限公司亚洲执行董事，原金蝶软件咨询总监、培训总监，携训网特约讲师。著作有《新商业模式-赢天下》《如何打造你的核心竞争力――21个MBA中学不到的黄金策略》。《新商业模式创新设计--如何重塑企业核心竞争力》李广宇：罗盘战略董事长。李老师长期从事特劳特战略定位理论的研究及实践，致力于将特劳特定位理论在中国本土的实践及传播。今麦郎视频，贵州益佰药业均在李老师指导下实施了定位战略。李 华：北京盈科律师事务所合伙人。李老师具有国际化视野，又对本土企业十分熟悉。帮助诸多企业实施并购与重组计划。田应奎： 中共中央党校经济学教授、博士生导师、经济学博士。曾在中央党校科研部从事中央国家机关国家社科基金项目管理工作和我国经济、政治、社会政策方面的一些重大课题的调研组织工作。近年来在中央党校经济学部从事经济学教学研究工作，对我国宏观经济形势、金融财政政策、政府体制改革等问题有系统深入研究，并在中央党校省部级领导干部班上讲授宏观经济调控、经济体制改革、金融体制改革、科学发展观等专题。周骊晓：浙江清华长三角研究院战略中心研究中心主任，有数十家上市公司管理咨询案例经验。主要研究方向商业模式、资本运营、企业上市实务、企业并购、企业竞争战略、企业发展战略等宋思勤：中国最大的商业咨询机构——和君集团的合伙人、市值管理研究中心主任。曾任职于美林证券投资银行部、工商东亚（中国工商银行投资银行子公司）投资银行部、中信集团中信戴卡轮毂制造股份有限公司资本运营总监等。具有多企业上市与资本运作业务经验，曾主持或参与了中国工商银行股份制改造及A H上市、真明丽香港红筹上市、奥普浴霸香港红筹上市、中信戴卡公司股份制改造及A股上市、沃森生物股份制改造及创业板上市的工作。创造了沃森生物上市市盈率133倍，超募20亿的财富业绩。高立里：现任中科招商集团副总裁。中科招商是中国首家经政府批准设立的大型人民币创业投资基金专业管理机构。在我国投资市场、融资市场和产业市场三大领域已经成为新的领航者，为推动区域经济和助力国家经济战略的发展作出了卓越贡献。张青永：北京市中银律师事务所（中国前五大律师事务所之一）高级合伙人律师、副总裁；中国社会科学院金融学博士；高级律师、美国管理会计师（CMA）、注册高级企业风险管理师（CSERM）、证券从业资格、国际商务策划师；多家企业投融资战略策划咨询顾问、多家大学、政府、机构特约特聘教授；专著有畅销书《会融才会赢》；控股、参股其他4家企业；盛家华宏源证券投资银行部总裁助理。多年投资银行工作经验，辅导多家企业登陆主板市场及新三板市场，对企业融资与资本运作有深刻理解。桂曙光蓝石天使创始合伙人，啄木鸟创业俱乐部主席。曾任德利柏投资管理（北京）有限公司合伙人；清科集团（Zero2IPO）顾问部高级经理；上海交大昂立管理培训中心客座教授；上海交大海外教育学院培训师；《创业邦》杂志“资本”栏目特约撰稿人；《经理人》杂志“公司金融”专刊特约顾问、撰稿人；《中国风险投资》杂志特约撰稿人；2007年担任央视“赢在中国”节目北京赛区评委。王弘磊财务管理实务专家，浙江大学总裁班讲师，中南财大CFO总监班讲师，宁波大学兼职副教授、注册会计师资格，国际内部环境审计师。曾任香港上市公司财务总监，行业领域涉及生产，房地产 零售，商贸等领域。在国企、跨国公司、民企都有丰富的工作经验，有着超过20年的财务管理实战经历。为多家企业集团、民企中高层管理人员及财务人员讲授财务系列及专题培训，结合实际案例对理论的讲解深入浅出。同时为多家企业财务顾问。王道仁北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 工商管理硕士、中国注册会计师、资深企业教练。具有近20年的财务审计经验，王道仁先生自1994年以来在银行、企业及海外从事财务及相关管理工作，1999年开始从事审计工作，参与和负责过多家大中型企业的各类审计业务，对企业改制、重组及相关业务具有丰富的实践经验。曾担任多家企业上市前期财务顾问及审计，对民营企业家群体有着长期深入的关注和支持。新三板代表作： 六合伟业（430212）、般固科技（430361）、旌旗电子（430387）、昆拓热控（430444）、早康枸杞（430631）、宁波恒力（430693）、爱科迪（430763）等。邱清荣，东易律师事务所高级合伙人，中关村科技企业家协会常务理事。新三板法律和股权激励专家。邱律师提供股权激励服务已有15年，培训企业上千家，直接辅导100家以上。邱律师专门面向创业企业设计了股权激励方案，其方案突出针对性、科学性、实用性、简捷性、合法性，特别强调将股权激励方案设计与企业的改制上市、融资、并购等各项资本运作相结合，避免股权激励方案误入歧途。邱律师还是新三板法律服务领域的先行者之一，他关于在新三板中实施股权激励制度的建议已被吸收到相关业务规则之中。）
