11月《发行与承销》真题由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“发行与承销真题”。
2011年11月份证券业从业资格考试《证券发行与承销》真题
一、单项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。)
1．1998年（）出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家就不再确定发行额度，由发行审核委员会审核，中国证监会批准。A．《公司法》 B．《证券交易法》 C．《中华人民共和国证券法》 D．《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》 2．我国金融债券的发行始于（）。
A．1985年 B．1982年 {来源：考{试大} C．1983年 D．1994年
3．证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的（）。A．20% B．30% C．40% D．50% 4．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过（）亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例应达（）以上。
A．3；15% B．3；25% C．4；15% D．4；25% 5．股东大会的普通决议不包括（）。
A．董事会和监事会的工作报告 B．公司章程的修改 C．公司董事会拟定的利润分配方案 D．公司的年度报告
6．公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募集股份后其股份总数的（）。A．20% B．30% C．40% D．35% 7．公司应当自作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。A．10；20 B．10；30 C．20；30 D．15；30 8．单独或者合并持有公司表决权股份总数（）以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。A．5%{来源：考{试大} B．10% C．3% D．49% 9．资产评估的主要方法不包括（）。
A．账面折扣法 B．重置成本法 C．现行市价法 D．收益现值法 10．发行人应披露的高级管理人员的内容不包括（）。A．姓名 B．国籍 C．境外居住权 D．配偶姓名
11．发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会要对其进行处罚。下列不属于违反该项所作出的处罚的是（）。A．责令改正 B．警告 C．罚款 D．取消承销资格
12．在招股说明书中，发行人应披露其发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况，主要包括（）。A．发行人股本结构的历次变动情况 B．所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况
C．外资股份(若有)持有人的有关情况 D．发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革 13．《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账届（）内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。A．1周 B．2周 C．1个月 D．半年
14．首次公开发行股票，关于发行人关联方情况的披露，发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应披露到最终的（）为止。
A．法人 B．实际控制人的上一级单位 C．关联人 D．国有控股主体或自然人
15．首次公开发行股票的信息披露中，发行人应根据交易的性质和频率，按照（）分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。A．大额和小额 B．经常性和偶发性
C．重要和非重要 来源：考试大的美女编辑们 D．长期和短期
16．上市公司及其控股股东或实际控制人最近（）内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。A．6个月 B．12个月 C．2年 D．3年
17．上市公司所属企业境外上市的条件之一是上市公司最近（）年连续盈利。A．1 B．2 C．3 D．4 18．在主板上市公司首次公开发行股票，中国证监会收到申请文件后应在（）个工作日内作出是否受理的决定。A．5 B．7 C．10 D．14 19．上市公司增发股票时，刊登网上发行中签结果公告的时间是（）日。A．T+1 B．T+2 C．T+3 D．T+4 20．上市公司公开发行新股的基本条件之一是公司在最近（）个年度内财务会计文件无虚假记载。A．1 B．2 C．3 21．公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少（）名有从业资格的人员签署。A．1 B．2 C．3 D．5 22．上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日公司股票交易均价。
A．10 B．20 C．30 D．15 23．上市公司新股发行申请的审核意见由（）作出。
A．中国证监会 B．股票发行审核委员会 C．国务院证券委员会 D．证券业协会 24．新股发行的信息披露中，关于债券方面的披露，说法错误的有（）。
A．发行人应披露最近1期期末的主要债项 B．发行人应披露最近3期期末的主要债项 C．银行借款 D．贷款用途
25．上市公司（）的，中国证监会不予核准其发行申请。
A．最近5年内有重大违法违规行为 B．公司在最近5年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 C．招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 D．存在与股东及股东的附属公司或者个人债务进行交易的行为
26．下列描述属于招股说明书中发行披露的相关股本的情况的是（）。A．持股量列前10名的自然人股东及其在发行人处担任的职务 B．发行人执行社会保障制度住房制度改革、医疗制度改革的情况
C．内部职工股发生过转移或交易的情况 D．内部职工股的审批及发行情况
27．对上市公司公开发行新股进行核查的内核小组通常由（）名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。
A．5～10 B．5～15 C．8～15 D．8～10 28．发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作（），提醒投资者给予特别关注。A．“重大风险提示” B．“投资风险提示” C．“风险提示” D．“重大事项提示”
29．保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在（）个交易日内向交易所报告，说明原因并由发行人公告。
A．2 B．3 C．5 D．7 30．拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后（），并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，保荐人及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
A．2个工作日内向证券交易所书面说明 B．3个工作日内向中国证监会书面说明 C．3个工作日内向证券交易所书面说明 D．2个工作日内向中国证监会书面说明 31．根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，坚持了（）的改革方向。
A．市场化 B．行政化 C．企业化 D．自律化
32．执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险属于会计报表审计的（）。A．回顾阶段 B．计划阶段 C．实施阶段 D．完成阶段
33．保荐人(主承销商)对可转换公司债券上市后的持续督导期间为上市当年剩余时间及其后（）个完整会计年 度。
A．半 B．1 C．2 D．3 34．发审委员会审核上市公司新股发行申请时，（）不属于他们特别关注的事项。A．委托理财所涉及的投资对象 B．用于委托理财的金额 C．资金存放是否安全 D．最近3年资金闲置额
35．对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近一期期末公司净资产额的（）。A．20% B．30% C．40% D．50% 36．可转换公司债券在上海证券交易所上网定价发行方式下，（）日，冻结申购资金。A．T+1 B．T+2 C．T+3 D．T+4 37．转债发行申请文件中关于转债条款设置及其依据的说明由（）签署。
A．发行申请人 B．发行申请人和主承销商 C．发行申请人或主承销商 D．主承销商 38．可转换公司债券的发行额不少于人民币（）亿元。A．1 B．6 C．7 D．8 39．证券评级机构与评级对象存在（）关系的，不得受托开展证券评级业务。
A．同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到3%{来源：考{试大} B．受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到6% C．证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到4% D．证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前7个月时曾买卖受评级证券 40．在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个方面，其中哪一项收入有可能无法确保实现?（）A．差价收益 B．发行手续费收益 C．资金占用利息收入 D．留存自营国债的交易收益 41．发行金融债券的承销人应为金融机构，并且注册资本不低于（）亿元人民币。A．1 B．2 C．3 D．5 42．在债券交易流通期间，发行人应在每年（）前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。A．2月30日 B．4月30日 C．5月30日 D．6月30日 43．我国目前发行的短期融资券的最长期限是（）天。A．180 B．365 C．90 D．720 44．证券公司债券的期限最短为（）年。A．1 B．2 C．4 D．5 45．以收益率为标的的美国式招标是以募满发行额为止，以（）作为中标商各自最终的中标收益率。A．中标商各个价位上的投标收益率 B．各中标商收益率的简单平均 C．所有投标商的最高收益率 D．各中标商收益率的加权平均
46．企业短期融资券注册会议原则上（）召开一次，由（）名注册委员会委员参加。A．每周；3 B．每周；5 C．每月；3 D．每月；5 47．欧洲美元债券属于（）。
A．本国债券 B．外国债券 C．欧洲债券 D．武士债券
48．内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为（）万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少（）。A．3000；20% B．3000；25% C．5000；20% D．5000；25% 49．外资股股票发行准备阶段，在尽职调查初步完成的基础上，（）开始起草招股说明书草案。A．会计师 B．主承销商 www.daodoc.com考试就上考试大 C．律师 D．国际协调人
50．内地企业在中国香港发行股票，其审核委员会成员须有至少（）名成员，并必须全部是非执行董事。A．1 B．3 C．5D．7 51．权益在境外上市的境内公司应符合的条件不包括（）。
A．产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议 B．有完整的业务体系和良好的持续经营能力 C．有健全的公司治理结构和内部管理制度 D．公司及其主要股东近2年无重大违法违规记录
52．公司发行境内上市外资股，应当委托经（）认可的（）证券经营机构作为主承销商或主承销商之一。A．国务院；境内 B．中国证监会；境内 C．国务院；境外 D．中国证监会；境外 53．进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于（）亿美元或管理的境外实有资产总额不低于（）亿美元。
A．1；3 B．1；5 C．2；3 D．2；5 54．外国投资者进行战略投资后，投资者减持股份使上市公司外资股比例低于（），上市公司应在（）日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。A．10%；10 B．20%；10 C．25%；10 D．25%；20 55．收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。收购要约期满前（）日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。A．5 B．10 C．15 D．30 56．（）是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，其收购双方对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。
A．横向收购 B．纵向收购 C．混合收购 D．同源收购
57．收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划的，从向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起（）个月内，不得再次对同一上市公司进行收购。A．3 B．6 C．9 D．12 58．上市公司进行重大资产重组，应当由（）依法作出决议。A．股东大会 B．董事会 C．证券交易所 D．经理层
59．上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达（）以上标准的情形。A．50% B．40%来源：考试大 C．30% D．20% 60．重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（）评估方法进行评估。
A．一种 B．两种 C．两种以上 D．三种以上
二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。)
1．投资银行业务可能因管理不善而导致的风险有（）。A．经济风险 B．法律风险 C．财务风险 D．道德风险 2．鉴于（），中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出第二阶段改革措施。
A．第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实 B．市场化的改革方向得到了社会的普遍认同 C．把发行体制改革向纵深推进成为市场共识 D．推出下一步改革措施的市场条件已基本具备 3．股票发行方式中，下列属于网下发行的是（）。
A．有限量发行认购证方式 B．上网定价发行 C．全额预缴款方式 D．与储蓄存款挂钩方式 4．国债承销团按照国债品种组建，包括（）。
A．甲类承销团 B．凭证式国债承销团 C．乙类承销团 D．记账式国债承销团 5．设立股份有限公司，在公司章程中应当载明（）。
A．公司名称和住所 B．公司注册资本 C．公司总资产 D．公司法定代表人 6．股份有限公司股东的义务主要有（）。
A．遵守法律、行政法规和公司章程 B．除法律、法规规定的情形外，不得退股
C．公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担全部责任
D．依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
7．根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，（），进入股份有限公司的净资产折成的股份应界定为国有法人股。
A．有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产累计高于原国有企业净资产的50% B．有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，其主营生产部分全部资产进 入股份制企业
C．产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业，以全部资产改建为股份公司 D．产权关系经过界定和确认的国有企业的控股子公司，以部分资产改建为股份公司
8．首次公募股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部职工股东（）。A．发行情况 B．风险隐患责任的承担主体 C．历次托管情况 D．最大20名持股人情况 9．关于发审委会议，下列说法正确的是（）。
A．参加发审委会议的发审委委员为9名 B．表决投票时同意票数达到4票为通过
C．发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决 D．发审委会议表决采取记名投票方式 10．证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有（）。A．证券公司承销股票的，应当按承担包销义务承销金额的5%计算风险准备 B．证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务承销金额的5%计算风险准备 C．证券公司承销企业债券的，应当按承担包销义务承销金额的10%计算风险准备 D．证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务承销金额的2%计算风险准备 11．下列事项可由股东大会以特别决议通过的有（）。A．公司增加或者减少注册资本 B．公司章程的修改 C．公司的合并、分立和解散 D．公司年度报告
12．关于股份制改组的法律审查，下列说法正确的是（）。
A．律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重要合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵
B．律师应尽责了解原企业尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见
C．律师必须审查企业商标权、专利权等知识产权是否仍在保护期内
D．鉴于券商是各中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致 13．证券交易所市场承销团成员是经政府主管部门批准并依法成立的（）。A．商业银行 B．国有银行 C．证券公司 D．保险公司
14．对于首次公开发行股票的企业，辅导机构的辅导方式包括（）。A．集中授课与考试 B．中介机构协调会 C．案例分析 D．经验交流会 15．首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合的条件有（）。A．最近2个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元
B．最近2个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 C．发行前股本总额不少于人民币3000万元
D．最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20% 16．对首次公开发行股票的公司进行专项复核后由执行专项复核的会计师事务所出具的专项复核报告至少应包括（）。
A．复核时间 B．相关责任 C．履行的复核程序 D．复核结论 17．资产评估根据评估范围的不同，可以分为（）。
A．单项资产评估 B．部分资产评估 C．整体资产评估 D．完全资产评估 18．首次公开发行股票的基本原则有（）。
A．融资最大化原则 B．公开、公平、公正 C．高效原则 D．经济原则 1 9．信息披露制度的要求是（）。
A．事前问责 B．依法披露 C．加强披露 D．事后追究
20．在《上市公司收赂管理办法》相关条款中，关于一致行动人的规定包括（）。
A．投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算 B．一致行动人应当分别计算其所持有的股份 C．投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份 D．投资者计算其所持有的股份，包括登记在其名下的股份，但不包括登记在其一致行动人名下的股份
21．首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过（）完成首次公开发行股票的电子化网下发行程序。A．电话通讯方式 B．交易所申购平台 C．交易所交易系统 D．登记结算公司登记结算平台
22．拟发行上市公司的高级管理人员可以在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任（）的职务。A．董事 B．财务负责人 C．总经理 来源：考试大的美女编辑们 D．监事 23．上市公司发行证券，可以（）确定发行价格。
A．通过询价的方式 B．通过定价的方式 C．与主承销商协商 D．根据申购情况由市场 24．关于招股说明书，下列说法正确的是（）。
A．招股说明书在保荐人及其他中介机构的辅导下完成，由公司董事会表决通过
B．审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露 C．招股说明书的有效期为4个月
D．招股说明书的有效期自中国证监会下发核准通知书前招股说明书最后一次签署之日起计算
25．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括（）。A．产业政策 B．产品特性 C．技术替代 D．行业发展瓶颈 26．拟发行上市公司关联方主要包括（）。
A．控股股东 B．发行人参与的合营企业 C．发行人参与的联营企业 D．关键管理人员、核心技术人员 27．在证券公司年度报告“财务报表附注”部分中，证券公司应按（）对代发行证券项目进行注释。A．期初未售出数 B．本期承购或代销数 C．本期转出数 D．本期转入数 28．下列属于资产评估报告组成部分的是（）。A．封面 B．附录 C．备查文件 D．工作底稿 29．记账式国债的发行场所有（）。
A．上交所债券市场 B．深交所债券市场 C．全国银行间债券市场 D．同业拆借市场 30．发行人可聘请（）等机构担任债券代理人。
A．信托投资公司 B．基金管理公司 C．证券公司 D．律师事务所
31．发行人（）的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。A．未经中国人民银行核准擅自发行金融债券 B．不足规模发行金融债券
C．以不正当手段操纵市场价格，误导投资者 D．未按照规定报送文件或披露信息 32．关于边际资本成本，正确的叙述是（）。
A．追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本 B．边际资本成本可以绘成一条有间断点的曲线 C．内部收益率高于边际资本成本的投资项目应拒绝 D．内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受 33．审计委员会的主要职责有（）。
A．提议聘请或更换外部审计机构 B．监督公司的内部审计制度及其实施
C．研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议 D．审核公司的财务信息及其披露
34．经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处（）的处罚。A．通报批评 B．警告 C．暂停直至取消辅导业务资格 D．暂停直至取消从业资格 35．外资股份发行时，主承销商和全球协调人在拟定发行上市方案时，通常应明确（）。A．发行方式 B．国际配售与公开募集的比例 C．拟进行国际分销的地区 D．上市地
36．外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。以下说法正确的是（）。
A．有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见
B．如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见
C．如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后10个工作日内启动特别审查程序
D．联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定 37．根据《并购重组共性问题审核意见关注要点》，以下属于自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点的是（）。
A．收购人是否具备收购实力 B．收购人的真实身份是否充分披露 C．收购人是否具备持续的诚信记录 D．是否存在代他人收购的情形 38．关于预收要约的说法，正确的是（）。
A．证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间可以进行转让 B．预收要约的股东不能在要约期满前撤回预售
C．在收购要约有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预收要约股份的数量和范围 D．预收要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预收要约的股份 39．下列对盈利预测的披露理解，正确的是（）。
A．如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告
B．发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年12月31日完成购买的盈利预测报告
C．发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”
D．发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表
40．中国证监会制定《关于填报的规定》目的在于（）。A．进一步推进并购重组的市场化进程
B．明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点 C．提高财务顾问专业意见的质量
D．引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量
三、判断题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。判断以下各小题的对错，正确的为A，错误的为B。)
1．我国目前凭证式国债发行完全采用公开招标的方式。（）
2．凭证式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。（）
3．根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（）
4．以发起设立方式成立的股份有限公司，应当有五人以上为发起人。（）5．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（）
6．发起人不得以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。（）
7．公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。（）8．公司每股股票的价值是确定股票价值的重要指标：公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。（）9．股票既可平价发行，也可溢价或折价发行。（）10．截至2010年年底，我国尚未有可交换公司债券发行。（）
11．股份有限公司在不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人只需返还本金。（）
12．在股票发行前，主承销商应当向中国证监会申请开立专门用于施行超额配售选择权的账户，并向证券交易所和中国证监会提交授权委托书及授权代表的有效签字文件。（）13．承销商不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使他人认购股票。（）14．境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。（）15．发行人应扼要披露最近2期期末的主要债项。（）16．路演就是配售。（）
17．监事会和连续90日以上单独或合计持有公司20%以上的股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。（）18．辅导协议签订后可随时解除。（）
19．清算价格法适用于依照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的规定，经人民法院宣告破产的公司，公司在股份所有制改组中一般不使用这一办法。（）
20．审批制的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。（）
21．上市公司发行配股时，应在T-2日刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告。（）
22．投资者通过协议转让方式进行战略投资的，上市公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的 有关规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定。（）
23．市值配售方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场上投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。（）
24．如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事会应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。（）
25．上市公司向社会公开发行新股就是指向全体社会公众发售股份。（）26．上市公司配股距前次发行的时间间隔应不少于一个完整的会计年度。（）
27．为提高首次公开发行股票网下收购及资金结算效率，证监会要求对网下部分通过证券交易所进行电子化操作。（）
28．对上市公司实际控制人已承诺解决，但尚未解决的同业竞争可能损害中小股东利益的，应在可转换公司债券募集说明书中作特别风险提示。（）
29．上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，也可以同时刊登祝贺性和广告性词句。（）
30．考虑到投资者网上浏览的效率，首次公开募集股票时，主承销商须对招股说明书进行概括总结，然后网上公布。（）
31．上市公司首次公开发行股票募集资金不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（）32．上市公司发行新股时，招股说明书应说明盈利预测所依据的各种假设是正确的。（）
33．实行企业化经营，国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社团，具备企业法人条件的，应先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。（）
34．参加公司推介活动的人员在推介活动前，应向中国证监会书面表示承诺其发布的信息不存在虚假。（）35．主承销商不得迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票。（）36．可转换公司债券发行后，发行人资产负债率应不得高于70%。（）37．超额配售选择权既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。（）
38．首次公募股票发行人申请股票上市的，应向证券交易所提交上市推荐人出具的上市推荐协议。（）39．回售条款应当以可转换债券持有人可以行使回售权的年份作出约定，在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换债券持有人每年可以行使一次回售权。（）
40．资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。（）
41．信息披露的原则有真实性、及时性、准确性。（）
42．发行人应披露与管理人员所签订的协议，以及为稳定上述人员已经采取的措施。（）43．对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与资产评估可以由同一个机构承担。（）44．初步询价开始日前5个工作日，发行人应当向交易所申请股票代码。（）
45．发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修订招股说明书及其摘要。（）
46．发行人在增资发行招股说明书中应披露最近3个会计年度的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表，以及合并财务报表附注。（）
47．发行人在海外经营业务的，招股说明书应专门披露有关风险。（）
48．盈利预测报告中预测期间的确定原则为预测日起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。（）
49．主承销商应当对预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户，中国证券登记结算公司有权对该账户的资金的使用情况进行检查。（）
50．在无记名国债发行期间内，承销商可将原先准备用于场外分销的实物券转为场内挂牌分销。（）51．公司债券的发行招标日为T-2日。（）
52．公司债券要在全国银行间债券市场上交易流通，则条件之一是实际发行额不少于人民币5亿元。（）53．发行公司债券，则公司应当在6日内首期发行，剩余数量应在12日内发行完毕。（）54．整体价值是公司预测时期末的市场价值。（）55．在对并购对象选择时，无需律师的参与。（）56．在股份公司收购中，目标公司若就自己的股份以比收购要约价格要高的出价来回购时，则收购方就不得不提高价格，因而增加收购难度，这一反收购措施称为股票回购。（）57．外资股发行的招股说明书必须采取严格的招股章程形式。（）58．向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息时，可用英文表述，英译文本的文字和词义与中文相对应，如果有差异，应以中文为准。（）
59．在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的情况，比照标的资产涉及被行政处罚的情况办理。（）60．《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最高要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。（）2011年11月份证券业从业资格考试《证券发行与承销》真题答案及解析
一、单项选择题 1．【解析】答案为C。1998年《中华人民共和国证券法》出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家就不再确定发行额度，发行申请人需要由主承销商推荐，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。2．【解析】答案为A。我国经济体制改革后，国内发行金融债券的开端为1985年由中国工商银行、中国农业银行发行的金融债券。3．【解析】答案为C。证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。4．【解析】答案为C。以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，要符合拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上的规定；若拟发行的股本总额超过4亿元人民币的。则其拟向社会发行股份的比例应达15%以上。5．【解析】答案为B。公司章程的修改属于特别决议。6．【解析】答案为B。《公司法》规定，公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募集股份后其股份总数的30%。7．【解析】答案为B。《公司法》规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。8．【解析】答案为C。《公司法》规定，单独或者合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东或监事会有权向董事会提出会议议题。9．【解析】答案为A。在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法三种。10．【解析】答案为D。高级管理人员的配偶姓名无需披露。11．【解析】答案为D。发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。12．【解析】答案为B。在招股说明书中，发行人应披露其发起人的基本情况，主要包括所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况。13．【解析】答案为B。募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容，以上海证券交易所为例，《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账后2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。14．【解析】答案为D。首次公开发行股票，关于发行人关联方情况的披露，发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。15．【解析】答案为B。首次公开发行股票的信息披露中，发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。16．【解析】答案为B。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；(3)上市公司最近12个月 内受到过证券交易所的公开谴责；(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。17．【解析】答案为C。上市公司所属企业申请境外上市的，须满足在最近3年连续盈利。18．【解析】答案为A。在主板上市公司首次公开发行股票，中国证监会收到申请文件后应在5个工作日内作出是否受理的决定。19．【解析】答案为D。上市公司增发股票时，刊登网上发行中签结果公告的时间是T+4日。20．【解析】答案为C。《证券法》第十三条规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列基本条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构；(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。21．【解析】答案为B。公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。22．【解析】答案为B。上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。23．【解析】答案为B。新股发行申请的审核意见由股票发行审核委员会作出。24．【解析】答案为B。新股发行披露最近1期末的主要债项，所以B选项错误。25．【解析】答案为C。招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会不予核准其发行申请。26．【解析】答案为A。在招股说明书中，发行人应披露有关股本的情况，主要包括：(1)本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行总股本的比例；(2)前十名股东；(3)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务。27．【解析】答案为C。对上市公司公开发行新股进行核查的内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。28．【解析】答案为D。发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。29．【解析】答案为C。保荐人更换保荐代表人的应当在5个交易日内向交易所报告。考试大论坛 30．【解析】答案为D。在发行申请提交发审会前，如果发生对发行人发行新股法定条件产生重大影响，或对发行人股票价格可能产生重大影响，以及对投资者作出投资决策可能产生重大影响的重大事项，保荐人(主承销商)应当在两个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露并发表专业意见，同时督促相关专业中介机构对该等重大事项发表专业意见。31．【解析】答案为A。中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。新股发行体制改革遵循的改革原则是：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。32．【解析】答案为B。会计报表审计的计划阶段包括：调查、了解被审计单位的基本情况；执行分析程序；确定重要性水平；分析审计风险；编制审计计划。33．【解析】答案为B。保荐人(主承销商)还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，自上市之日算起。34．【解析】答案为A。委托理财所涉及的投资对象不是发审委员会审核特别关注的事项。35．【解析】答案为C。可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期期末公司净资产额的40%。36．【解析】答案为A。可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行的时间安排为：(1)T-5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(2)T-4日，刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(3)T日，上网定价发行日；(4)T+1日，冻结申购资金；(5)T+2目，验资报告送达上海证券交易所；上海证券交易所向营业部发送配号；(6)T+3日，中签率公告见报，摇号；(7)T+4日，摇号结果公告见报；(8)T+4日以后，做好上市前准备工作。37．【解析】答案为B。转债发行申请文件中关于转债条款设置及其依据的说明需由发行申请人和主承销商共同签署。38．【解析】答案为A。根据《上市公司发行可转换公司债券咨询文件》的相关规定，可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。39．【解析】答案为B。证券评级机构与评级对象存在下列利害关系的，不得受托开展证券评级业务：(1)证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制；(2)同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上；(3)受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到5%以上；(4)证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上；(5)证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券；(6)中国证监会保护投资者、维护社会公共利益认定的其他情形。40．【解析】答案为A。差价收益收入有可能无法确保成为国债承销收入的主要来源。41．【解析】答案为B。发行金融债券的承销人应为金融机构，并须具备下列条件：(1)注册资本不低于2亿元人民币；(2)具有较强的债券分销能力；(3)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；(4)最近两年内没有重大违法、违规行为；(5)中国人民银行要求的其他条件。42．【解析】答案为D。在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。43．【解析】答案为B。短期融资券是按中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。44．【解析】答案为A。证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券，证券公司债券的期限最短为1年。45．【解析】答案为A。以收益率为标的的美国式招标是指以募满发行额为止的中标商各个价位上的投标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的收益率是不同的债券发行方式。46．【解析】答案为B。企业短期融资券的注册会议原则上每周召开一次，注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。47．【解析】答案为C。欧洲美元债券是指在美国境外发行的以美元为面额的债券，它是一种欧洲债券。48．【解析】答案为D。根据香港联合证券交易所有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足的公众持股市值和持股量要求，新申请人预期证券上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。49．【解析】答案为B。外资股股票发行准备阶段，在尽职调查初步完成的基础上，在律师的协助下，主承销商开始起草招股说明书草案，该草案经过多次讨论和修改后初步确定。在此阶段，作为招股说明书附件的有关专业性结论已经完成。来源：考试大的美女编辑们 50．【解析】答案为B。内地企业在中国香港发行股票，其审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。51．【解析】答案为D。权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：(1)产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；(2)有完整的业务体系和良好的持续经营能力；(3)有健全的公司治理结构和内部管理制度；(4)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。52．【解析】答案为B。按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。53．【解析】答案为B。进行战略投资的外国投资者需要满足：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。54．【解析】答案为C。投资者减持股份使上市公司外资股比率低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上调整企业类型为“外商投资股份公司(A股并购)”。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购)”。55．【解析】答案为C。《中国证券监督管理委员会令第10号——上市公司收购管理办法》第三十八条规定，收购要约期满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足15日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。56．【解析】答案为B。按购并双方的行业关联性划分，公司收购可以分为：横向收购、纵向收购和混合收购。其中，纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。57．【解析】答案为D。取消要约收购计划后再次收购的时间限制：收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的。应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。58．【解析】答案为B。上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。59．【解析】答案为A。上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售、置换入资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；(3)购买、出售、置换入的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。60．【解析】答案为C。对重组程序中相关资产定价内容的考查。重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
二、多项选择题 1．【解析】答案为BCD。2003年12月15日，中国证监会发布了《证券公司内部控制指引》，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求，其中之一为：证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险。A选项属于宏观风险。2．【解析】答案为ABCD。鉴于第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实，市场化的改革方向得到了社会的普遍认同，把发行体制改革向纵深推进成为市场共识，推出下一步改革措施的市场条件已基本具备，中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出第二阶段改革措施。3．【解析】答案为ACD。股票发行方式中，有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，其缺点是：发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低。上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，其缺点是：吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显，大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金。4．【解析】答案为BD。财政部、中国人民银行、中国证监会于2006年7月4日审议通过了《国债承销团成员资格审批办法》，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。其中，记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。5．【解析】答案为ABD。我国《公司法》第八十二条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所：公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。来源：考试大 6．【解析】答案为ABD。股份有限公司股东的义务主要有：(1)遵守法律、行政法规和公司章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。7．【解析】答案为BCD。有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于50%(不合50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。8．【解析】答案为ABC。D选项应改为：最大10名持股人情况。9．【解析】答案为CD。每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过，所以A、B选项错误。10．【解析】答案为BD。证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有：(1)证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的10%计算风险准备；(2)证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备；(3)证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。11．【解析】答案为ABC。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改；(2)公司增加或者减少注册资本；(3)公司的合并、分立和解散；(4)变更公司形式；(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司年度报告和公司年度预算方案、决算方案须经股东大会普通决议通过。12．【解析】答案为ABC。D选项中律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。13．【解析】答案为CD。证券公司和保险公司可以成为承销主体。14．【解析】答案为ABCD。对于首次公开发行股票的企业，辅导机构可以采取灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。15．【解析】答案为CD。首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合下列条件：(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(4)最近_期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(5)最近一期期末不存在未弥补亏损。16．【解析】答案为ABCD。对首次公开发行股票的公司进行专项复核后由执行专项复核的会计师事务所出具的专项复核报告至少应包括四个部分：(1)复核时间、范围及目的；(2)相关责任；(3)履行的复核程序；(4)复核结论。17．【解析】答案为ABC。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。18．【解析】答案为BCD。首次公开发行股票的基本原则是：公开、公平、公正，高效原则和经济原则。19．【解析】答案为ABD。信息披露制度的要求是事前问责、依法披露、事后追究。www.daodoc.com考试就上考试大 20．【解析】答案为AC。B选项应改为：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。D选项应改为：投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。21．【解析】答案为BD。首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台(简称“申购平台”)及中国证券登记结算有限责任公司(简称“登记结算公司”)登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。22．【解析】答案为AD。拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。23．【解析】答案为AC。根据《证券发行与承销管理办法》第二十二条的规定，上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。24．【解析】答案为ABD。招股说明书的有效期为6个月，所以C选项错误。25．【解析】答案为ACD。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。26．【解析】答案为ABCD。拟发行上市公司关联方主要包括：(1)控股股东；(2)其他股东；(3)控股股东及其股东控制或参股的企业；(4)对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；(5)发行人参与的合营企业；(6)发行人参与的联营企业；(7)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其 他企业；(8)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。27．【解析】答案为ABC。在证券公司年度报告“财务报表附注”部分，证券公司应按以下内容对代发证券项目进行注释：(1)代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期末结存数；(2)证券发行收入。按承销项目类别(如A、B股票发行收入、国债发行收入和其他债券发行收入等)披露本年数、上年数及增减百分比。28．【解析】答案为ABC。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件组成。29．【解析】答案为ABC。D选项同业拆借市场是银行间短期资金拆借的市场，不属于记账式国债的发行场所。30．【解析】答案为ABCD。债券代理人可以是信托投资公司、基金管理公司、证券公司和律师事务所。www.daodoc.com考试就上考试大 31．【解析】答案为ACD。如果发行人未经中国人民银行核准擅自发行金融债券，以不正当手段操纵市场价格，误导投资者，未按照规定报送文件或披露信息时，则由中国人民银行按照《中华人民共和国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。32．【解析】答案为ABD。内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，所以C选项错误。33．【解析】答案为ABD。审计委员会的主要职责有：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。34．【解析】答案为ABCD。经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处通报批评、警告、暂停直至取消辅导业务资格、暂停直至取消从业资格的处罚。35．【解析】答案为ABCD。外资股份发行时，通常应明确发行方式、国际配售与公开募集的比例、拟进行国际分销的地区和上市地。36．【解析】答案为ABD。C选项应改为：如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。37．【解析】答案为ABCD。对自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点的考查。A、B、C、D选项均为正确答案。38．【解析】答案为BCD。证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让，所以A选项说法错误。39．【解析】答案为ACD。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。所以B选项错误 40．【解析】答案为ABCD。为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据相关规定，中国证监会制定《关于填报的规定》，并于2011年1月1日起施行。
三、判断题 1．【解析】答案为A。略 2．【解析】答案为B。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。3．【解析】答案为A。略 4．【解析】答案为A。略 5．【解析】答案为A。略 6．【解析】答案为B。我国《证券法》规定，发起人可以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。7．【解析】答案为A。略 8．【解析】答案为A。略 9．【解析】答案为B。《证券法》规定，我国股票发行只能平价发行或溢价发行，不得拆价发行。10．【解析】答案为A。略 11．【解析】答案为B。股份有限公司若不能成立，则发起人应将认股人的股款并连同同期银行存款利息返还认股人。12．【解析】答案为B。超额配售选择权是在股票发行上市之日起30日内决定的，在股票发行以前没有作出具体规定。13．【解析】答案为A。略 14．【解析】答案为A。略 15．【解析】答案为B。收购兼并信息披露、固定资产和对外投资情况披露、无形资产披露、债项披露都是扼要披露最近1期期末的主要债项。16．【解析】答案为B。路演是在主承销商的安排和帮助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让更多的投资者了解发行人情况的过程。17．【解析】答案为B。如果董事会不能召开股东大会，则监事会有权主持，如果监事会不能召开，则由90日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东召开。18．【解析】答案为B。辅导协议签订后，要报送证监会备案，除非经证监会批准，不得随意更改。19．【解析】答案为A。略 20．【解析】答案为B。核准制的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。21．【解析】答案为A。略 22．【解析】答案为B。投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定。23．【解析】答案为A。略 24．【解析】答案为A。略 25．【解析】答案为A。略 26．【解析】答案为A。略 27．【解析】答案为A。略 28．【解析】答案为A。略 29．【解析】答案为B。上市公告书不得刊登祝贺性和广告性词句。30．【解析】答案为B。首次公开募集的招股说明书全文应在指定网站上披露。31．【解析】答案为A。略 32．【解析】答案为B。发行人进行的盈利预测是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的假设有不确定性，应当让投资者注意。33．【解析】答案为A。略 34．【解析】答案为A。略 35．【解析】答案为A。略 36．【解析】答案为A。略 37．【解析】答案为A。略 38．【解析】答案为A。略 39．【解析】答案为A。略 40．【解析】答案为A。略 41．【解析】答案为B。信息披露的原则有真实性、准确性、及时性和完整性。42．【解析】答案为A。略 43．【解析】答案为B。如果公司公开发行股票，则其财务审计和资产评估不得由同一个机构承担。44．【解析】答案为B。初步询价开始日前2个工作日，发行人应当向交易所申请股票代码。45．【解析】答案为A。略 46．【解析】答案为A。略 47．【解析】答案为A。略 48．【解析】答案为B。盈利性预测报告，如果是在上半年进行的，则其预测不超过下个会计年度，如果是在下半年进行的，则不超过下一个会计年度的结束时间。49．【解析】答案为A。略 50．【解析】答案为B。承销商不可以将场外分销的实物券在场内挂牌分销。51．【解析】答案为B。公司债券的发行招标日为T-3日。52．【解析】答案为A。略 53．【解析】答案为B。发行公司债券，则公司应当在6月内首期发行，剩余数量应在24日内发行完毕。54．【解析】答案为B。永续价值是公司预测时期末的市场价值。55．【解析】答案为B。实施并购对象选择时，有时需要相关律师提供相应的法律意见。56．【解析】答案为A。略 57．【解析】答案为B。外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。58．【解析】答案为A。略 59．【解析】答案为A。略 60．【解析】答案为B。《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作。充分分析和揭示风险。
