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民法期考作业
案例一：甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司就偿清甲公司债权人A、B、C、D的债务达成协议。乙公司承担A、B的债务，丙公司承担C、D的债务。后因丙公司无力承担C、D的债务而发生纠纷。请问：C、D是否可以向乙公司主张清偿债务？
作答：C、D可以向乙公司主张清偿债务。《合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”案例中甲公司分立为乙公司和丙公司属于“当事人订立合同后分立”的情形，乙公司和丙公司就偿清甲公司债权人A、B、C、D的债务达成的协议是债务人之间的约定，债权人和债务人之间并没有就债务达成另有约定，因此乙公司和丙公司应该对该项债务承担连带责任。故后因丙公司无力承担C、D的债务而产生纠纷时，乙公司应对C、D债务承担连带责任，而C、D亦有权向向乙公司主张清偿债务。
案例二：“通达实业有限公司”与合伙企业“大顺窗帘行”各出资50万元组建了一家具有独立法人资格的“达顺贸易有限责任公司”，经营建筑材料，聘请建筑专家某甲担任经理。下列表述正确的是：①“大顺窗帘行”的合伙人对“大顺窗帘行”的债务负“有限责任”？②“达顺贸易有限责任公司”对该公司债务负“有限责任”？③“通达实业有限责任公司”与“大顺窗帘行”对“达顺贸易有限责任公司”的债务负“有限责任”？④某甲对“达顺贸易有限责任公司”的债务负“有限责任”？
作答：表述正确的是③“通达实业有限责任公司”与“大顺窗帘行”对“达顺贸易有限责任公司”的债务负“有限责任”。分析：“达顺贸易有限责任公司”是有限责任公司，其“有限责任”是指股东对公司债务承担有限责任，而非公司对其债务承担有限责任。案例中“通达事业有限公司”和“大顺窗帘行”是“达顺贸易有限责任公司”的股东，应该依法对“达顺贸易有限责任公司”的债务负“有限责任”；而“达顺贸易有限责任公司”不应对其债务负有限责任。“达顺贸易有限责任公司”聘请的经理——建筑专家甲某是“达顺贸易有限责任公司”的雇工而非股东，因此甲某不需对“达顺贸易有限责任公司”的债务负“有限责任”。
潍坊学院法学院
2012级法学本科二班迟贵程
学号：12121140036
