中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“私募企业债募集说明书”。
中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求
一、总则
（一）为规范公司发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息
披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小 企业私募债券业务试点办法》等有关规定，制定本指南。
（二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南 的要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向 深圳证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。
（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否 有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：
“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合 法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完 整。
凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息
披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行人经营变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有 人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受 托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。”
（五）募集说明书的编制应当遵循以下要求：
1、募集说明书全文文本封面应当标有“XXX 公司非公开发行××年中小企
业私募债券募集说明书”字样，并应当载明发行人及承销商的名称和住所，还应 当载明正式申报的募集说明书签署日期；
2、发行人应当对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书的释义应当在目录次页排印；
3、引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观；
4、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民 币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。
二、募集说明书
（一）发行概况
1、发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：
（1）接受私募债券备案的单位、时间、文号以及备案规模；
（2）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、发行总额、发行方式和 发行对象；若分次发行的，披露各期发行安排；
（3）私募债券产品设计，包括债券票面面额、发行价格、存续期限、票面
利率、计息方式、还本付息方式、付息日和本金兑付日、提前偿还本金安排（如 有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、认股权或者可转股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、私募债券受托管理人、偿债保障机制以及限制股 息分配措施等；
（4）私募债券募集资金用途；
（5）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；（6）承销商及承销安排。
2、本期私募债券认购与转让服务安排（1）认购期限；
（2）发行结果公告日期；
（3）申请提供转让服务的地点与平台；
（4）投资者适当性管理与200 人投资者的约束条件。
3、披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当 披露有关经办人员的姓名：（1）发行人；（2）承销商；
（3）律师事务所；
（4）会计师事务所；
（5）私募债券受托管理人；（6）担保人(如有)；（7）资信评级机构（如有）；（8）收款银行；
（9）申请提供私募债券转让服务的证券交易所；（10）私募债券登记机构；
（11）其他与发行相关的机构。
（二）风险因素
1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生
产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行 人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本
息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析； 不能作出定量分析的，应当进行定性描述。
3、发行人应当披露下列风险因素：
（1）本期私募债券的投资风险：
①利率风险。市场利率变化对本期私募债券收益的影响；
②流动性风险。本期私募债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响； ③偿付风险。本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；
④本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如 偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等； ⑤资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风 险； 25 ⑥担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对 本期债券本息偿还的影响等。（2）发行人的相关风险： ①行业风险。发行人因行业所在的阶段、行业所面临的困境而可能存在的风 险；
②财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的 财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；
③经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商 业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；
④管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风
险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能 对私募债券本息偿付的影响；
⑤政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策 性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制 度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人 的影响。
4、发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取 的具体措施。
（三）发行人的资信状况（如有）
1、发行人应当披露所聘请的资信评级机构及其对本期私募债券的信用评级 情况。
2、发行人如披露信用评级报告，信用评级报告至少包括下列情况：（1）信用评级结论及标识所代表的涵义；
（2）提供担保的，应当对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；（3）评级报告揭示的主要风险；（4）跟踪评级的有关安排；（5）其他重要事项。
（四）担保（如有）261、发行人应当披露本期私募债券的担保情况、担保授权情况。
2、提供保证担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：（1）基本情况简介；
（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动 比率等主要财务指标，并注明是否经审计；（3）资信状况；
（4）累计对外担保的金额；
（5）累计担保余额占其净资产额的比例；（6）偿债能力分析。
3、提供保证担保的，应当披露私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括下列事项：（1）担保金额；（2）担保期限；（3）担保方式；
（4）担保范围；
（5）发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利 义务关系；（6）反担保和共同担保的情况（如有）。
（7）各方认为需要约定的其他事项。
4、提供抵押或者质押担保的，应当披露担保物的名称、金额（账面价值和 评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，并说明担 保物发生重大变化时的持续披露安排。
5、提供抵押和质押担保的，应当披露担保物的评估、登记、保管和相关法 律手续的办理情况，并披露担保的范围。
（五）投资者权益保护
1、发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包括以下 内容：
（1）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。27 发行人应当承诺，在私募债券付息日十个工作日前，将应付利息全额存入偿
债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债 券余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债 券本金及利息，不得挪作他用。
（2）发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约 情况时的解决措施。
发行人应当作出董事会决议并披露，在出现预计不能按期偿付私募债券本息 或者到期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下措施： ①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。
2、发行人应当披露限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并 承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
3、发行人应当披露所聘任的私募债券受托管理人、受托管理协议、受托管 理人职责等事项，至少应当包括以下内容：
（1）受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为 私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
（2）在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债
券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
（3）发行人应当和受托管理人订立私募债券受托管理协议情况，并应当明 确提示投资者认购本期债券视作同意私募债券受托管理协议。
（4）发行人应当披露私募债券受托管理协议的主要事项，至少包括下列事 项：
①私募债券受托管理人的名称及基本情况；
②私募债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系；
③发行人、私募债券持有人和私募债券受托管理人之间的权利、义务和违约 责任；④私募债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等； ⑤私募债券受托管理人的报酬情况； ⑥变更、解聘私募债券受托管理人的条件及程序；
⑦其他重要内容。
（5）私募债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明私募 债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具私募债券受托管理事务报 告。
（6）私募债券受托管理人应履行的职责，至少应当包括：
①持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大 权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
②发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在 私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保 管；
③在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者 诉讼事务；
④监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执 行情况，并出具受托管理人事务报告；
⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机 关采取财产保全措施；
⑥发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序； ⑦私募债券受托管理协议约定的其他重要义务，至少包括受托管理人应当监 督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况等内容。
4、发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议相关规则。（1）私募债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于私募债券持有人 会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力等。
发行人应当明确提示投资者认购本期私募债券视作同意发行人制定的私募 债券持有人会议规则。
（2）私募债券持有人会议召开的情形。至少应当包括： ①拟变更私募债券募集说明书的约定； 29 ②拟变更私募债券受托管理人； ③发行人不能按期支付本息；
④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤保证人或者担保物发生重大变化；
⑥发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
（3）私募债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明决议对未参加会议 或者明确表示不同意见的私募债券持有人的适用性，以及决议是否对全体私募债 券持有人具有同等效力。
（4）私募债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。
（六）发行人基本情况
1、发行人基本信息与业务情况，包括但不限于：发行人法定名称、注册地 址及办公地址、注册资本、法人代表、行业类型、经营范围、经营方式、主营业 务产品、符合中小微企业范畴的依据、行业现状和前景、主营业务状况以及发行 人在行业中的地位和竞争优势。
2、以图表方式披露发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。
3、披露发行人控股股东的基本情况。若控股股东为自然人，应当披露其姓 名与简要背景；若控股股东为法人，应当披露其名称、成立日期、注册资本和主 要业务等内容。
4、披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括姓名、性别、年 龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况。
（七）财务会计信息
1、如未作特别说明，本节信息中近两年的财务会计信息应当摘自经具有从
事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，发行境外上市外资 股的境内股份有限公司应当以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。
2、发行人应当简要披露财务会计信息，主要包括：
（1）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务 报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表 范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因 及其影响； 30（2）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资 产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率；
（3）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续 性。
3、会计师事务所曾对发行人近两年财务报告出具非标准无保留意见的，发 行人应当披露发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况 的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充 意见。
4、发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况 的信息，应当加以必要的说明。
（八）募集资金运用
1、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程 序。
2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人可以披露拟 投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。
（九）信息披露要求
发行人应当按照《试点办法》第二十七条和本指南第六章的要求履行信息披 露义务。
（十）其他重要事项
1、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；
2、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较 大影响的未决诉讼或者仲裁事项，主要包括以下内容：（1）受理该诉讼或者仲裁的法院或者仲裁机构的名称；（2）提起诉讼或者仲裁的日期；（3）诉讼或者仲裁的当事人和代理人；（4）提起诉讼或者仲裁的原因；
（5）诉讼或者仲裁请求；
（6）可能出现的处理结果或者已生效法律文书的执行情况。31
（十一）仲裁或者其他争议解决机制
发行人应当披露仲裁及其他争议解决机制，至少应当包括拟报备证券交易所 所在地仲裁、法律适用及法院管辖等内容。
（十二）董事及有关中介机构声明
1、发行人全体董事、监事及高级管理人员应当在募集说明书正文的尾页声 明：
“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。” 声明应当由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。
2、承销商应当在募集说明书正文后声明：
“本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应当由项目主办人、公司法定代表人或者其授权代表签名，并由公司加 盖公章。
3、发行人律师应当在募集说明书正文后声明：
“本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应当由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖 公章。
4、承担审计业务的会计师事务所应当在募集说明书正文后声明：“本所及
签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异 议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事 务所加盖公章。325、承担资信评级业务（如有）或者者资产评估业务(如有)的机构应当在募 集说明书正文后声明：
“本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认 募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应当由签字的资信评级人员（或者资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。
（十三）备查文件
1、募集说明书结尾应当列明可向承销商进行查询的备查文件。
2、备查文件包括下列文件：（1）本所接受备案通知书；
（2）发行人最近两年的财务报告及审计报告；（3）法律意见书；
（4）私募债券受托管理协议；（5）私募债券持有人会议规则。
如有下列文件，应当作为备查文件披露：（1）担保合同和担保函；
（2）资信评级报告；
（3）担保资产的资产评估报告及有关审核文件；
（4）发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事 项处理情况的说明；
（5）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；（6）其他与发行有关的重要文件。
