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资本运作顾问合同
甲方： 法定代表人： 地 址： 电话：
乙方： 法定代表人： 住所：开户行名称： 账号：
鉴于：
1、甲方（包括上述签约甲方以及改制后承继上述签约甲方全部权利义务的股份有限公司，以下简称甲方）拟进行依法改制并上市、股权融资、债权融资、并购重组等事宜。
2、乙方是一家依法成立、有效存续、业内领先的律师事务所，在挂牌上市、投资管理、资产管理、企业融资等资本运作顾问方面具有丰富的经验。
经甲、乙双方友好协商，就乙方协助甲方进行依法改制并上市、股权融资、债权融资、并购重组等事宜达成如下协议：
第一条顾问内容
1、基本顾问服务
（1）组织协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构为甲方制定企业改制并上市总体方案，梳理企业资本运作策略；
（2）协助甲方规范企业运作，完善法人治理结构，优化公司组织架构，协助甲方提升内控制度建设；
2、融资顾问服务
为甲方提供股权融资及债权融资服务，必要时为其设立专项投资基金；
3、并购重组顾问服务
为甲方制定并购战略提供建议；协助甲方完成并购项目或作为被并购的顾问。
第二条甲方权利与义务
1、有权要求乙方对甲方提供的有关资料予以保密。
2、有权就本合同规定范围内的服务事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时做出答复。
3、配合乙方工作，提供乙方所需文件、资料。甲方应保证提供给乙方的文件和资料是真实、合法、准确、完整、及时和有效的。
4、为乙方提供必要的工作条件，并为乙方开展有关工作指派负责人，以便乙方有效地开展工作，及时反馈和协商有关情况。
5、应甲方要求乙方以及相关机构为完成本合同项下的服务所产生的第四条所述的差旅费和食宿费由甲方承担。
6、按照本合同约定向乙方支付顾问费等费用、报酬和奖励。
7、未经乙方许可，甲方不得向任何第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何资料、文件，以及上述材料、文件、资料所包含的任何信息。
8、甲方在本合同履行过程中应遵守相关法律、法规，不得有损坏乙方名誉及利益的行为。
9、对乙方提供的顾问服务建议甲方应进行独立判断、独立决策，并自行承担由此产生的风险。
第三条乙方的权利和义务
1、乙方组织协调企业改制并上市、股权融资、债权融资、并购重组等项目所需的中介机构；
2、乙方以最大诚信、尽职尽责地完成资本运作顾问服务工作；
3、乙方有权要求甲方按乙方清单要求提供为完成本合同事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并有权对上述文件、资料进行审查和验证。
4、乙方有权要求甲方支付本合同约定的顾问费等各项费用、获得甲方及其股东的奖励等。
5、在全面、彻底维护甲方利益的前提下，遵从顾问工作要求，有权保持尽职调查等服务工作的独立性和客观性。
6、对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务。
第四条差旅费和食宿费
差旅费和食宿费是指：乙方及乙方组织的相关机构在现场工作的人员往返各机构所在地和甲方工作现场所产生的差旅费，以及在甲方工作现场工作所发生的住宿、伙食费等费用。该等费用由甲方承担。
第五条费用与支付方式
1、基本顾问费：乙方公司指派专业人员作为甲方资本运作顾问，每年支付乙方人民币万元（小写：万元）作为乙方为甲方提供基本顾问服务的报酬，在本合同签定后个工作日内一次性支付，此后每年12月31日一次性支付报酬。
2、股权融资顾问费：乙方为甲方提供股权融资服务，甲方收到经乙方运作的融资款之日起五日内，按融资额的向乙方一次性支付股权融资顾问服务费。
3、债权融资顾问费：乙方为甲方提供债权融资服务，甲方收到经乙方运作的融资款之日起五日内，按向乙方一次性支付债权融资顾问服务费。
4、并购重组服务费：经乙方运作，甲方并购目标企业成功或甲方被成功并购后，甲方在完成工商变更登记之日起五日内按并购资产价值（即该项并购涉及的合同交易金额）的向乙方一次性支付服务费用。
第六条付款帐户
除乙方特别通知，本合同涉及的所有款项应汇至乙方指定的如下账户： 开户行： 户名： 账号：
第七条保密责任
1、资料提供方和资料接收方相互提供的保密资料和文件不得泄露给第三方，但依法必须公开的除外。
2、资料提供方和资料接收方相互提供保密资料和文件的使用范围，应仅限于与本合同项目工作有关的人员，并应注意将知情人员保持在最小范围。
3、资料提供方和资料接收方应对保密资料和文件细心保管，以防泄密。
4、如果保密资料和文件的提供方要求接收方返还的，接收方应将保密资料和文件连同其复制件返还提供方。
5、如因任何一方的责任，导致保密资料和文件对外泄密，给其他方造成声誉上或利益上的损失的，责任方应当赔偿有关损失。
第八条违约责任
1、若甲方、乙方未及时支付乙方本合同项下的顾问费及其他相关费用，乙方除有权要求甲方继续履行义务外，每逾期一日，乙方有权要求甲方按应付而未支付费用或应转让股份而未转让股份作价款的千分之五（每日）向乙方支付违约金。
2、若因甲方或乙方过错而造成他方损失的，责任方在过错范围内承担相应的赔偿责任。乙方的赔偿责任以乙方实际收到的顾问费为限。
第九条合同期限 本合同期限为年。
第十条其他
1.如甲方因企业性质、股权结构、公司架构、公司类型、融资主体等发生变化，不影响甲方在本合同项下应履行的义务。乙方可单独解除本合同而不承担任何责任。
2.本合同未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，订立修改、补充或增订书面文件，具有同等法律效力。
3.本合同一式份，由甲、乙双方各执份，自签字盖章之日起生效。（以下无正文）
（本页无正文，为【】、《资本运作顾问合同》之签署页。）
甲方：（盖章）
法定代表人或授权代表： 时间：年月日
乙方：北京德和衡（成都）律师事务所 法定代表人或授权代表： 时间：年月日
