投资银行学复习提纲[定稿]_投资银行学复习大纲

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投资银行学 复习提纲

题型

一、名词解释（4*4=16分）

二、单项选择题（2*10=20分）

三、问答题（5*10=50分）

四、案例分析题（14分）

第一章~第四章

1.分离交易可转换债券与普通可转换债券的区别是什么？ ①普通可转换债券的认股权一般是与债券同步到期的；而分离交易可转换债券的认股权和债券分离交易，其认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

②分离交易可转换债券一般设有赎回、回售条款（特别回售条款除外），与转股价和特别向下修正条款。这有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转股债券发行人以不断向下修正转股价和强制赎回方式促成转股而给投资人带来的损害。③对发行人而言，分离交易可转股债券最大优点是“二次融资”，在分离交易可转股发行时，投资者需要出资认购债券；当投资者行权（权证到期时公司股价高于行权价）时，会再次出资认购股票，而且由于有权证部分，分离交易可转换债券部分票面利率可以远低于普通可转股，即其整体的融资成本相当低廉。

④对投资人而言，持有分离交易可转换债券，当认股权证价格低于正股市价时，可通过转股或转正权证在二级市场上套利，而不须担心发行人在股票市价升高时强制赎回权证；当认股权证行使价格高于正股市价时，投资者则可选择放弃行使权证。

2.简述风险套利的过程，并分析风险套利者的损益状况。

风险套利的过程就是换股收购的过程，是股票在收购公司、目标公司、风险套利者三者之间的流转过程。收购公司一般是溢价收购目标公司的股票，风险套利者得到并购消息后，可卖出收购公司股票，买入目标公司股票，从中获取差价以谋利。

风险套利者的风险来自收购失败的风险、时间风险、股价波动的风险。

风险套利者的盈利与否取决于收购公司的股价下跌带来的收益与目标公司的股价下跌造成的损失之间的差价。

第五章 证券投资基金管理

解释：上市开放式基金（LOF）：是我国基金市场的一项重要业务创新，它是指在深交所上市交易及申购赎回的开放式证券投资基金。问答：

1、简述上市开放式基金的特点。①基金募集期内，通过深交所交易系统持续上网定价发售，投资者可通过所有具有基金代销业务资格的深交所会员营业部认购。②基金开放并上市后，投资者可通过所有深交所会员营业部以撮合成交价格买入、卖出基金份额，也可通过有资格的会员营业部办理申购、赎回，以当日收市后的基金份额净值成交。③投资者托管在场内的基金份额，无论是场内认购、申购和买入的基金份额均可直接选择卖出或赎回如何一种变现方式，基金二级市场交易价格将与基金份额净值趋于一致。

具体地说，A基金募集期间认购的基金份额，在基金上市后，可以在二级市场以电子撮合价交易，也可选择以当日的基金份额净值赎回；BT日在深交所申购的基金份额，T+2日可以

在深交所卖出或赎回；CT日买入的基金份额，T+1日可以在深交所卖出或赎回。④投资者如需将托管在场外的基金份额转至交易所场内，需要办理跨系统转托管手续。反之亦然。

2、简述封闭式基金与开放式基金的区别。

①基金发行数是否固定。开放式基金在发行后，发行数是不固定的，可随时追加；而封闭式基金的发行数是固定的。

②基金单位是否可赎回和如何买卖。开放式基金，投资者可随时购买或在设定的内部交易日内赎回基金单位；而封闭式基金的投资者不可赎回所持有的股份或受益凭证，但可将其在证券交易所或其他公开市场上转让，其价格由市场决定。

③基金单位的买卖价格不同。二者首次发行时的卖出价格都是面值+ 一定的手续费，以后的交易则不同。开放式基金，其买入价（赎回价）= 基金单位资产净值—赎回费率，卖出价（申购价格）= 基金单位资产净值+ 申购费率；而封闭式基金，其买卖价受市场上该种基金单位市场供给状况影响，常有折价或溢价出现，风险较大。

④投资方式不同。开放式基金，需拿出部分财产以现金或短期国债形式存放，以应付赎回兑现问题；而封闭式基金，无赎回干扰，可将基金资产全部用于投资。⑤投资目的不同。开放式基金，投资开放程度高、规模大；而封闭式基金，投资于封闭市场、场内市场，规模较小。

3、简述按照投资目标的不同证券投资基金的分类。分为：①积极成长型基金（高成长型最大成长型）投资目标：资本的最大增值（有时是短期最大增值），来源于股票买卖差价，而不看重股息、红利。

投资对象：高成长潜力股。②（新兴）成长型基金

投资目标：资本的长期稳定的增值。

投资对象：成长股票。③成长及收入型基金

投资目标：资本增值+ 提高现金收入。投资对象：有成长潜力、股息收入又比较多的股票。④平衡型基金

投资目标：提高现金收入+ 资金安全+ 资本增值 投资对象：大公司债券、优先股、股票。⑤收入型基金。投资目标：当期的最大收入。投资对象：高利息债券、绩优股。

4、ETF基金的套利交易过程是怎样的？ ETF存在一级和二级两个市场，投资者既可以在一级市场用一篮子股票进行申购和赎回，也可以在二级市场用现金买入和卖出ETF基金单位。

当ETF的市场价格与经济单位净值之间偏差较大时，投资者即可利用申购赎回机制进行套利交易。如：当ETF的市场价格>基金单位净值时，套利操作方法为：“买入基金股票篮→申购ETF基金份额→将基金份额在二级市场上卖出”。

相关法律规定：

我国证券投资基金的募集和成立、巨额赎回、投资限制、禁止行为规定等。课本P214 ㈠募集和成立：

审批机构：我国证券投资基金的设立，必须经中国证券监督管理委员会审查批准。

我国的证券投资基金只能采用公募即公开发行的方式。

基金类型：基金发起人既可申请设立开放式基金，也可申请设立封闭式基金。㈡基金成立条件：

A封闭式基金：①其存续时间不得少于5 年，最低募集数额不得少于2 亿元人民币。②募集期限为3 个月，自该基金批准之日起算，3 个月内募集的资金超过该基金批准规模的80% 的，该基金方可成立。

B开放式基金：自批准之日起3 个月内，净销售额超过2 亿元人民币和认购户数达到100人的，该基金方可成立。若基金发行失败，基金发起人必须承担基金的募集费用，已募集的资金并加计银行活期存款利息必须在30日内退还基金认购人。

㈢巨额赎回：指开放式基金单个开放日净赎回申请超过基金总份额的10% 的。开放式基金连续发生巨额赎回，基金管理人可以暂停接受赎回申请，已接受的赎回申请可延缓支付赎回款项，但延缓期限不得超过20 个工作日，并应当公告。

第六章 并购顾问

解释：托宾Q系数：即企业的市场价值与该企业的重置成本之商。托宾Q

杠杆收购：指收购方以少量自有资金，依靠债务融资为主要手段来收购目标公司的全部或部分股权，并以目标公司未来现金流量来偿还负债的并购行为。通常是收购公司先投入资金，专门设立一家“空壳公司”，以该公司的的资本以及目标公司的资产及其收益为担保向银行借款、发行债券，以借贷的资本完成企业并购。由于这种做法只需以较少的资本为代价即可完成，故而被称为杠杆并购。

要约收购：指如果收购人向多个人发出收购股票的邀请且收购价格高于市场价格，就构成一个要约收购，收购人必须填写表格向证交所备案，该表格的填写意味着发出“要约收购”。发行人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30% 时，应当自该事实发生之日起45 个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种，以货币付款方式购买股票：①在收购要约发出前12 个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；②在收购要约发出前30 个工作日内该种股票的平均市场价格。

问答：

1.公司进行并购的动因有哪些？

在不同的时期和不同的市场条件下，企业进行并购的动因并不一样，有些动因是共有的，有些动因则是处于特定的考虑。具体而言，有以下几种： ①追求协同效应（1+1>2 效应）：企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术和。

②获得代价资产：托宾Q系数 ③追求企业的快速发展：外部扩张 ④扩大市场占有率

⑤满足企业家的价值追求：股东追求利润最大化，经营者追求企业快速发展和增长。⑥实现战略目标：多元化经营、战略转移、获取高新技术

⑦打破壁垒，进入新市场

⑧我国企业并购的特殊原因：买壳上市、避免因亏损摘牌或丧失配股资格。

2.杠杆收购的特征。

①收购公司用以收购的自有资金与收购总额相比微不足道，两者比例通常在10%—15%。②绝大部分收购资金通过借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东。

③用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所得的基金，即目标公司将支付它自己的售价。④债权人只能向目标公司求偿，而无法向真正的借款方——收购公司求偿。

3.公司面临并购时，有哪些预防措施和抵抗措施？（各举三种）

详尽 反并购预防措施：

①董事会轮选制度（分期分级董事会技术）：目的是使收购公司无法立即获得目标公司董事会的控制权。即规定每次董事会换届只能改选或更换部分董事，使目标公司董事会人员可以保持较小变动。

②“金降落伞”计划：针对经理层、高层管理人员的保护。既可减少管理层与股东的利益冲突，也可以高昂的降落伞费使收购公司知难而退。但会弱化经理层的监管功能，使其即使管理不善，也可获得高额补贴。③绝对多数条款：规定外来收购要约必须经本公司2/3 甚至更多股东的同意才能接受，增加收购成本和难度。反并购抵抗措施：

①帕克曼防御法：反守为攻，指在收购公司向目标公司进行收购时，目标公司反过来向收购公司发出收购要约，转被动为主动。

条件：目标公司自身要有反收购实力，尤其资金实力。②售卖“冠珠”：收购公司要收购目标公司的真正动因，就在于获取目标公司的“冠珠”，而目标公司把“冠珠”进行抵押或出售后，使收购公司失去收购动力。局限：这种措施会降低目标公司的质量和股票价格。

③诉诸法律：要求反垄断，是一个行之有效的措施，至少可使目标公司争取一些宝贵时间部署下一步反并购计划。

第七章 项目融资

解释：项目融资：指对一个特定项目安排的融资，借款者可以依赖该项目的现金流量和所获收益用作还款来源，并以该项目的资产作为借款担保。

第三方担保：指在项目的直接投资者之外，寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构，为项目的建设或生产经营提供担保。如：政府机构、与项目开发有直接利益关系的商业机构（如工程公司、项目设备或主要原料的供应商、项目产品的用户）。

间接担保：指担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种财务支持。间接担保多以商业合同、政府特许协议形式出现。

问答：

1.请分析通过项目公司安排的项目融资模式的优缺点。优点：

①项目公司统一负责项目的建设、生产、销售，并可以整体地使用项目资产和现金流量作为

融资的抵押和信用保证，易为贷款人接受。②由于项目投资者不直接安排融资，而是通过间接的信用担保支持项目公司的融资，因此投资人的债务责任较为清楚，可起到隔离风险的作用，融资风险保留在项目公司内部，不危害投资公司。

③可充分利用大股东在技术、市场、资信等方面的优势，为项目获得优惠的贷款条件。缺点：

①在税务安排上缺乏灵活性，项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中。②由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控制，在融资方式的选择上缺乏灵活性。

2.请分析“生产支付”为基础的项目融资模式的特点。

该融资模式适用于资源贮藏量已经探明并且生产资金流量能够比较准确计算出来的项目。“生产支付”通常表现为产品产权的转移，贷款人将直接拥有项目产品产权，直到贷款及利息得到偿还为止。具有以下特点：

①项目还本付息的唯一来源是项目生产的产品； ②融资期限短于项目本身的经济生命期； ③贷款人只为项目的建设和开发提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，另外还要求项目发起人提供最低生产量和最低产品质量标准等方面的担保。

3.BOT项目融资模式的特点。

①BOT项目合作的一方是政府部门（项目方），另一方是国际项目公司；

②对于项目方来说，采用BOT方式，实质是把利用外资和引进技术结合起来； ③在规定的经营期限内，BOT项目的经营管理权归国际项目公司；

④BOT项目的涉及面广，十分复杂，一个BOT项目往往涉及投资者、项目建设公司、政府部门以及银行、担保和保险机构等，而且项目实施还必须以土地、能源、人力资源等为基础。⑤BOT方式一般采用国际竞争性招标的方式来选择项目公司。

4.项目信用保证结构的主要内容。

项目融资信用保证结构的核心是融资的债权担保。债权担保分为物的担保和人的担保。物的担保表现在对资产的抵押和控制上；人的担保表现为项目担保。项目担保人包括：项目投资者、与项目利益有关的第三方、商业担保人。项目担保类型包括：直接担保、间接担保、或有担保（针对不可抗拒因素风险）、意向性担保（支持信安慰信）。

第八章 风险投资

解释：风险投资（创业投资）：指由职业金融家对新兴的、迅速发展的、蕴藏着巨大竞争潜力的企业的一种权益性投资。也指向未上市的高新技术企业进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获得资本增值收益的投资方式。

问答：

1.简述有限合伙制风险投资机构的特点和优势。

体现在：①在有限合伙制风险投资机构中，有限合伙人以出资额为限，对风险债务承担有限责任；而普通合伙人以自有财产承担无限责任；有限合伙人与普通合伙人之间不存在连带责任。

②有限合伙制风险投资机构的每个合伙契约都有终止日期，一般为10 年。

③为了有效地约束普通合伙人，有限合伙人的资金并不是一次到位的，而是分期注入，“无

过错离婚”条约。

④普通合伙人的报酬包括固定报酬和变动报酬。

⑤许多有限合伙制风险投资机构的合伙契约都规定了投资于一家风险企业的最高限额，并规定对已实现的资本利得进行强制性分配。目的是限制普通合伙人违背有限合伙人的利益，追求高风险。

2.简述风险投资退出的主要途径。风险投资撤资退出方式有三种： 30% ①首次公开上市（IPO）：是最理想、最有利可图的退出渠道。指通过风险企业首次公开招股上市，风险投资机构将股份在二级市场上出售。38% ②出售（被兼并收购）：运用广泛。分为售出和股权回购6%（风险企业以现金形式向风险投资基金回购本公司股权），售出又包括一般收购23%（公司间收购与兼并）和第二期收购9%（风险投资公司将其所持有的风险企业股权转让给另一家风险投资公司）。32% ③清算或破产：绝大多数投资项目可能以失败告终。