新纶科技：招商证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书201解读由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“招商证券股份有限公司”。
招商证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证监会“证监许可 [2009]1405号”文核准,深圳市新纶科技股份有限公司1,900万股社会公众股公开发行工作已于2009年12月31日刊登招股意向书。深圳市新纶科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为深圳市新纶科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人的概况
公司名称:深圳市新纶科技股份有限公司
英文名称:SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.发行前注册资本:人民币5,420万元
法定代表人:侯毅
成立时间:新纶有限成立于2002年12月25日,于2007年6月15日整体变更为股份有限公司
公司住所:深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9楼 邮政编码:518057 电话:0755-26993098 传真: 0755-26993088转3048 互联网址:www.daodoc.com
发行人系集防静电/洁净室耗品研发、生产、销售(含自产产品销售及代理,净化工程,超净清洗服务一体化的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商,是国内防静电/洁净室行业龙头企业。发行人主营业务为:防静电/洁净室耗品的研发、生产、销售;净化工程的设计、施工、维护;超净清洗服务。防静电/洁净室耗品包括防静电/无尘服、鞋、口罩、手套、指套、抹布、打印纸、笔记本等
产品,主要用于半导体、电子、微电子、医药、石化、日化、生物工程、航天、军工等领域的静电敏感区域及洁净室;净化工程是指防静电/洁净室设计、装修、设备配置服务;超净清洗服务是指防静电/无尘服、鞋、口罩、手套、抹布、托盘的专业清洗服务。
作为防静电/洁净室行业系统解决方案提供商,发行人已经建立起围绕下游终端客户的防静电/洁净室耗品(含自产及代理、净化工程及超净清洗服务的一站式服务模式,并在强化完善这一模式的基础上,正致力构建以公司为中心的,涵盖采购商和终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的“推拉式”供应链。发行人独特的经营模式为其带来良好的市场认知度及竞争力。
发行人建立了完善的销售及服务网络体系,围绕下游主要行业的国内布局,建立了苏州、深圳两大生产、储运基地及遍布全国各主要城市的24个办事处,销售网点数量在国内同行业中最多,发行人已基本形成辐射长三角、珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络,能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近式服务。此外,发行人还积极开拓海外市场,并在香港、马来西亚、泰国、新加坡、印度、菲律宾等地也建立了分销机构。
自发行人成立以来,为4,000多家客户提供防静电/洁净室服务,其客户包括:爱普生、索尼、富士康、比亚迪、LG、中兴通讯、华为、佳能、飞利浦、奥林巴斯、欧姆龙、英飞凌、日立、松下、三星、IBM等知名企业。随着发行人“推拉式”供应链体系的逐步建立,其客户网络更加完善、紧密,销售能力将进一步增强。
发行人为“国家级高新技术企业”、“深圳市高新技术企业”,其项目“涂炭型功能性高分子材料的研究”为“深圳市高新技术项目”。发行人拥有16项专利,并有12项
专利正在申报中。目前发行人净化工程和超净清洗的洁净等级已达10级,处于国际领先地位;在防静电、防尘面料和导电丝制造技术的开发上,发行人始终保持领先地位,是国内为数不多的具有面料及导电丝生产技术的企业之一。发行人的技术优势使得公司的主要客户群属行业中高端客户,具有与国际厂商产品进行直接竞争的能力。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类:人民币普通股(A 股
2、每股面值:1.00 元
3、发行股数:1,900万股,占发行后总股本的25.96%
4、发行价格:23.00元/股
5、市盈率:63.36倍(每股收益按照公司2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算
6、发行前每股净资产:2.65元(归属于母公司所有者权益,按2009年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算
发行后每股净资产:7.60元(以经审计2009年6月30日的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算
7、市净率:3.03倍(以本次发行价格/按照本次发行后总股本计算的经审计2009年6月30日每股净资产计算
8、发行方式:采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
本次发行网下配售380万股,有效申购获得配售的配售比例为0.86304792%,超额认购倍数为116倍;网上定价发行1,520万股,中签率为0.5231941970%,超额认购倍数为191倍。本次发行网上不存在零股,网下存在98股零股。
9、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外或中国证监会规定的其他对象
10、承销方式:主承销商采用余额包销的方式承销
11、募集资金总额:43,700.00万元,募集资金净额:411,082,775.62元
12、本次发行费用共计25,917,224.38元,其中项目包括保荐费用、承销费用、审计费用、验资费、律师费用等费用
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:
1、发行人的股票已于2010年1月11日公开发行;
2、发行人股本总额为7,320万元,不少于人民币5,000万元;
3、公开发行的股份为1,900万股,占发行人股本总额的25.96%,达到发行人股本总额的25%;
4、发行人最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人的关联关系 本机构与发行人无关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:(1有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;(2有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(3有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据充分合理;(4有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;(5保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;(6保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(7保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(8自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
2、本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排
(一持续督导事项 在本次发结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度(1发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各项制度,包括《公司章程》中的相关规定、《关联交易管理办法》、《与关联方资金往来和对外担保管理制度》。
(2敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则,强化审批程序,将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。
(3将与发行人建立经常性沟通机制,敦促按季度通报有关情况,重大事项及时告知。
(4保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会,就有关事项发表独立意见。(5督导发行人严格执行相关的信息披露制度,如其违反规定,将以异议书的形式将意见和建议向其通报,发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人,否则,本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度(1发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工作细则》,规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序和制度,以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。
(2督导发行人在内部控制制度方面,进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章。
(3对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确,使之制度化和规范化。
(4督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度,以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见(1督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。
(2督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
(3督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况,本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
(4发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件(1督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。
(2建议发行人配备专门人员,专职负责信息披露事宜。
(3督导发行人在发生须进行信息披露的事项时,立即书面通知本保荐人,并将相关文件供本保荐人查阅,就信息披露事宜听取本保荐人的意见。
(4发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前,须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项(1本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。
(2在项目完成后,本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。
(3如发行人欲改变募集资金使用方案,本保荐人将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见(1督导发行人严格执行已经制定的《与关联方资金往来及对外担保管理制度》,遵循中国证监会【证监发(2005120号】《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。(2发行人在对外提供担保时,必须提前告知本保荐人,本保荐人根据情况发表书面意见。
(3发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。
(二保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,并履行向深交所作出的承诺;(2持续关注发行人的经营环境和业务状况(包括行业发展前景,国家产业政策的变化,主营业务的变更等;(3持续关注发行人股权变动和管理状况(包括股本结构的变动,控股股东的变更,管理层、管理制度和管理政策的变化等;(4持续关注发行人市场营销情况(包括市场开发情况,销售和采购渠道,市场占有率的变化等;(5持续关注发行人核心技术情况(包括技术的先进性和成熟性,新产品开发和试制等;(6持续关注发行人财务状况(包括会计政策的稳健性,债务结构的合理性,经营业绩的稳定性等。
(三发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关规定(1发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员,应当依照法律、行政法规和证监会的规定,配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任;本保荐人及保荐代表人履行保荐职责,不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他
高级管理人员的责任。
(2发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(3有下列情形之一的,发行人应当通知或者咨询本保荐人,并按协议约定将 相关文件送本保荐人: A、变更募集资金投向等承诺事项。B、发生关联交易、对外提供担保等事项。
C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。D、发生违法违规行为或者其他重要事项。E、首次公开发行完成当年预计亏损。
F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。(四其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务,以便
使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要求。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保 荐 人:招商证券股份有限公司
联系地址:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
保荐代表人:任强伟、王炳全 联 系 人:李枫、王玲玲 电 话:0755-82943666 传 真:0755-82943121
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
我公司认为:深圳市新纶科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
请予批准。
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司股票上市保荐书》签章页
保荐代表人: 保荐机构法定代表人: 保荐机构:招商证券股份有限公司 年月日
