外商投资企业章程范本07_外商合资_股东会_执行董事_监事由刀豆文库小编整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“外商投资企业章程范本”。
外商合资有限责任公司章程参考格式
第一章 总则
第二章 宗旨、经营范围与规模 第三章 投资总额和注册资本 第四章 股东会 第五章 执行董事 第六章 经营管理机构 第七章 监事
第八章 财务会计、税收、外汇管理 第九章 职工和工会
第十章 期限 终止 清算 第十一章 适用法律 第十二章 附则
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，现成立 有限公司（以下简称公司），为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制定本章程。
第二条 公司的名称、法定地址为： 中文： 江苏AA有限公司
英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.住所： 江苏省南京市A路1号 第三条 股东名称、法定地址、法定代表人为： 甲方：
名称：英国BB有限公司
法定地址：英国伦敦市Edgware路399号 法定代表人：
护照号码（或有效身份证件号码）：UK12345678 乙方：
名称： 美国CC有限公司
法定地址： 美国纽约州纽约市华尔街1号 法定代表人：
护照号码（或有效身份证件号码）： USA12345678（注：投资者为自然人的，写明姓名、国籍、护照（身份证）号码、常住住所、电话、传真）第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对
第十一条 不得高估或者低估作价。
第十六条 股东出资期限：公司注册资本由全体股东自公司成立之日起6个月内一次性投入，（或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起3个月内缴付出资额的20％，其余部分在2年内缴清。）并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。）
第十七条 会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十八条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
第十九条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。
第二十条 全体股东任何一方转让其全部或部分股权时，其他另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。
第二十一条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，经公司投资者决议通过后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
第二十二条 公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第四章 股东会
第二十三条 公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。第二十四条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”）
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
第三十四条 不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章 执行董事
第三十五条 公司设执行董事一名，由×方委派（或投资者共同委派）。
第三十六条 执行董事任期三年。执行董事任期届满，经继续委派，可以连任。
第三十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设臵；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；
12、其他事项。
第三十八条 公司法定代表人由公司执行董事担任。（注：法定代表人亦可由经理担任）。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。
第三十九条 下列事项需由执行董事根据股东会决议做出决定。(一)修改公司章程；(二)解散公司；
(三)调整公司注册资本；
(四)股东一方或数方转让其在本公司的股权；
(五)股东一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；(六)公司合并或分立；(七)抵押公司资产； ……
第四十条 执行董事应当对决定事项作成记录文件并签名。
决定记录文件应当归档保存，由执行董事指定专人保管，在公司经
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者执行董事决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不召集和主持股东会议时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、其他职权：……。第五十条 监事由×委派产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十一条 监事任期每届三年，任期届满，连续委派可连任。第五十二条 监事列席可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十三条 监事的决定应当作成记录并签名。
第五十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章 财务会计、税收、外汇管理
第五十五条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金，并可按有关规定依法申请享受减、免税的优惠政策。
第五十六条 公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。
第五十七条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。
第五十八条 公司的会计制度，按照《中华人民共和国企业会计制度》等中国有关财务会计管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。
第五十九条 公司在中国境内设臵独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。
第六十条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。
第六十一条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告执行董事和总经理。
第七十五条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第七十六条 公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十章 期限 终止 清算
第七十七条 公司经营期限为 15 年，自营业执照签发之日起计算。
第七十八条 公司的股东若同意延长经营期限，经股东会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。
第七十九条 公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由股东会召开会议作出决定并报原审批机关批准。（公司股东可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形）
第八十条 公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。
第八十一条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录,制定清算方案，提请股东会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。
第八十二条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。
第八十三条 清算原则。
1、对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
2、对公司的债务（包括职工工资、劳动保险费；国家税款；其他债务）全部清偿后，其剩余的财产归属股东或按经股东会讨论通过的分配方案进行分配。
第八十四条 清算结束后，清算委员会提交清算报告，经执行董事和股东确认后报原审批机关备案，并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。
