信贷资产转让交易应受新会计准则的约束由刀豆文库小编整理,希望给你工作、学习、生活带来方便,猜你可能喜欢“信贷资产转让相关规定”。
商业银行进行信贷资产转让交易的根本原因在于贷存比超标和央行、银监会在一些金融统计处理上的标准不一。鉴于巨额信贷资产转让可能引发的问题,本文建议在流动性资产和资本充足率达到要求的条件下取消对商业银行的贷存比限制,并建议央行和银监会在金融统计处理上按照新会计准则作出相应调整
信贷资产转让交易应受新会计准则的约束
信贷资产转让交易的背景与形式
2008年10月份起,针对受国际金融危机影响而出现的我国经济下滑态势,央行开始实施适度宽松的货币政策,支持商业银行增加信贷投放。2009年上半年,商业银行新增贷款投放7.37万亿元,同比增长34.44%,呈现过快增长的态势,无论是从贷存比例、资本充足率还是流动性管理上,都对商业银行形成了压力,对此,银监会运用“窗口指导”对商业银行提出了适度控制贷款增长的要求。为了发展新增贷款,商业银行纷纷开展对存量贷款的信贷资产转让交易。
商业银行转让信贷资产的标的为已贴现的票据资产或贷款资产包;信贷资产转让的受让方为商业银行、信用社、财务公司,或是将信贷(或票据)资产打包后售予信托公司,同时,商业银行再以集合理财计划产品的模式销售给银行零售客户或公司客户。
信贷资产转让交易的方式主要分为买断式、回购式、双买断式三类。买断式是指信贷资产转让后,债权人由信贷资产的出让方改变为受让方,借款人向受让方承担还本付息义务,风险也相应转嫁予受让方;回购式则是在信贷资产转让协议中约定,在未来特定时点日由卖出方按约定价格无条件地购回该项信贷资产,回购式交易中信贷资产的所有权并未发生转移,因此该项信贷资产不会从出让方的资产负债表中移出,双方另以融资交易的方式体现在各自的资产负债表内;双买断式则是交易双方同时签署两项独立的买断式合同,一项是即期合约,转出方将信贷资产售予转入方,另一项是远期合约,转入方在约定时日将原信贷资产按约定价格返售予转出方,双买断式的“出表”处理则依据适用新老会计准则的不同而异。
巨额信贷资产转让中存在的问题
现行资产转让的会计处理与新会计准则相悖
2001年企业会计准则规定,企业办理票据贴现后可将资产负债表内的应收票据转至表外的或有债务,商业银行办理票据转贴现乃至之后的信贷资产转让也是参照此项会计处理。随着我国企业会计准则与国际会计准则逐步趋同,财政部在2006年《企业会计准则第23号——金融资产转移应用指南》中则按照金融资产转移是否附追索权或回购时是否按当日的公允价值而规定了不同的会计处理。凡是“采用附追索权方式出售金融资产”或“金融资产出售时约定,在期限结束时按固定价格回购”的,“应当继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。此类金融资产转移实质上具有融资性质,不能将金融资产与所确认的金融负债相互抵消”。银监会关于银行业金融机构全面执行新会计准则的通知规定,所有商业银行都必须在2008年全面执行新会计准则,但在实际执行中若按照新会计准则处理附追索权的信贷(票据)资产转让业务时,双方都须将该项信贷资产计入表内,这将导致贷款统计额的重复。由于新会计准则与现行的金融统计口径有所冲突,因此就出现新老会计准则并存、各取所需的局面,如双买断式信贷资产转让交易中,转出方参照2001年会计准则,将形式上买断的信贷资产移出表外,而转入方则参照2006年会计准则,对转入时已约定按固定价格返售的资产也不计入表内信贷资产,双方都另以资金交易体现在表内,由此巨额信贷资产在转让中“消失”。
信贷资产信托化的转让模式隐含风险
信贷资产信托化的转让模式是商业银行将表内的若干信贷资产打包后出售予信托公司,由信托公司管理该项信贷资产,同时商业银行募集零售客户资金创设信贷资产集合计划,并投资于该项信贷资产,贷款到期后,再将本金与利息派发给集合计划的投资者。根据银监会《银行与信托公司业务合作指引》中“信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的,应当采取买断方式,且银行不得以任何形式回购”的规定,该模式意味着信贷资产信托化后,商业银行对信贷资产集合理财计划不再承担任何风险,而信托公司的职责仅在于代理,风险被全部转移至零售投资者,长此下去将会诱发商业银行的逆向选择,无限量地创设信贷资产集合理财计划销售给零售投资者,以获取转让中的利差收益;虽然银监会《银行与信托公司业务合作指引》规定“银行以卖断方式向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产的,事先应通过发布公告、书面通知等方式,将出售信贷资产、票据资产等资产的事项,告知相关权利人”,但由于缺乏统一的、强制性的、信息公开化的登记制度,加之商业银行也不愿把客户信贷关系转移出去,所以在目前这种投资者与商业银行对债务人的资信状况存在信息不对称的环境下,一旦贷款到期债务人违约,极易诱发类似香港银行业雷曼迷你债券的金融风险。
与信托公司的票据转让操作,有悖于《票据法》的规定
商业银行为叙作理财产品项下的票据资产集合计划,将贴现或转贴现买入的商业汇票打包后卖给信托公司,但目前央行批准经营商业汇票业务的金融机构仅限于具有贷款经营权的银行、信用社和财务公司,信托公司未在其中,商业银行因此不能与信托公司叙作商业汇票的转贴现业务。受此政策限制,商业银行在将商业汇票卖给信托公司时,无法完成票据背书转让,仅以书面形式进行约定,但根据《票据法》规定,背书为票据所有权转让的要式行为,亦即未完成背书行为的票据转让是不合法的;如果资产集合计划的票据到期未予兑付,从法律意义上享有该票据权利的仍然为最后持票人——商业银行,而信托公司因未有效受让商业汇票,因此并未构成集合理财计划的受托行为,仍须由商业银行对集合理财计划的投资者承担债务责任,存在着法律主体关系不清的纠纷隐患。
对加强信贷资产转让交易监管的相关建议
取消贷存比监管指标,改以实行流动性指标监管
商业银行进行信贷资产转让交易的动因之一是贷存比例超标,《商业银行法》规定“贷存比不得超过百分之七十五”,在过去国有银行高达两位数的贷款不良率固化了巨额的信贷资产、资本金严重不足,而单一的资金来源仅为存款的历史条件下,为保持银行业的支付能力,这一限定是必要的,也是合理的。但在今日,商业银行体系的贷款不良率已降到1.66%的正常范围之内,资本充足率已达到8%以上,拨备覆盖率已达144.1%的国际银行业先进水平,流动比已达到41.7%的高水平,并且现行存款准备金和超额准备金账户合二为一,增强了商业银行的支付清算功能;商业银行的资金来源也由原来单一的存款扩展为IPO增资扩股,发行次级债、混合资本债、金融债,同业拆借,吸收同业机构存款等多元化融资工具,在这些条件下,贷存比例再作为监管指标已无实际意义。并且,商业银行的贷款是资产,存款是负债,贷存比体现的仅仅是债权人(存款人)承担风险的比例,但在商业银行迅猛发展的表外金融衍生产品和不同风险度的贷款资产面前,贷存比的风控作用已显得力不从心,而各国商业银行广泛实施的巴塞尔新资本协议中,强调的则是商业银行资本与风险的全面配置机制,资本充足率不得低于8%的约束,本身就蕴含了风险资产不得大于资本12.5倍的极限关系,具有对债权人更强的保护作用;在IMF金融稳定指标体系中,资本充足率、资产品质(贷款不良率)、获利能力和流动性等四项指标被列入核心指标类,而贷存比仅作为建议指标类。商业银行的安全性是由流动性和盈利性所决定的,在商业银行流动性资产和资本充足率达到了规定比例的约束条件下,贷存比对安全性而言已无任何实际意义,相反却成为一项金融抑制政策,因此建议取消对商业银行“贷存比”的监管约束,改以国际银行业通行的流动性指标监管。
应统一执行新会计准则,并相应修订金融统计口径
为了实现商业银行资产与风险的同步转移,银监会对信贷资产证券化的要求是必须确保“真实出售”,并达到“出表”要求。但2001年企业会计准则和2006年企业会计准则对资产转让“出表”的要求标准是不一样的:2001年企业会计准则仅从形式上分为“买断”与“回购”,凡“买断”交易的资产即由转出方表内转至转入方表内,凡“回购”交易的资产仍须保留在转出方表内;而2006年企业会计准则根据“实质重于形式”和“公允价值”原则,按照金融资产转让后是否附有追索权和回购时是否按公允价值计价来确定是否可“出表”。因此,如执行2006年企业会计准则第23号规定,对附追索权的买断式或双买断式信贷资产(票据)转让交易的卖出银行和买入银行均须保留各自表内的信贷(票据)资产,如此处理会影响贷款规模、存贷款比例、风险资产、拨备计提、资本充足率等一系列金融统计数据口径,所以商业银行要全面执行2006年企业会计准则第23号和贯彻银监会关于票据理财产品中“信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的,应当采取买断方式,且银行不得以任何形式回购”的约束性规定,就需要推出不附追索权的信贷资产(票据)转让交易模式;对附追索权的买断式和双买断式信贷资产(票据)转让交易也需要央行和银监会在金融统计处理上按新会计准则作出相应的调整,使之具有可操作性和统一性。
对跨市场交易的信贷资产转让应重点监管
信贷资产以信托化方式转化为理财产品,因前者为商业银行的间接融资,后者为投资者的直接融资,两者的转化形成跨市场交易。此类交易因不受商业银行资本金的约束,具有很强的杠杆化,且缺乏流通性,若商业银行为规避贷款规模监管而无限创设此类交易时,个体投资者并无识别此类风险的专业能力,此时极易产生跨市场交易风险,且波及面广,因此对信贷资产转化为不附追索权的理财产品的交易应列入重点监管,发行时应做到:第一,理财产品的债项评级须达到银监会规定的“投资级以上”,并在理财产品协议中明示;第二,实行在信托专业登记机构的强制登记制度;第三,须在理财产品协议中标明标的物的原借款合同号、借款人、担保人、借款到期日等信息;第四,商业银行发行不附追索权的理财产品的总量应与其资本金构成一定的极限关系;第五,对附追索权或回购的理财产品的转让交易不可从资产负债表转出,仍须计提相应的坏账拨备和计入风险资产权重。■