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被告代理词
尊敬的合议庭成员：
您好！XXXX律师事务所接受被告XXX公司（以下简称“XX公司”）委托，指派XXX律师担任本案的诉讼代理人。接受委托后，本案诉讼代理人询问了当事人，查阅了案卷，调取了相关证据，对案件有了全面的认识，现就被告XX公司与原告XX公司（以下简称“XX公司”）合同欠款纠纷一案，发表如下代理意见：
一．《XXX买卖合同》因违反法律强制性规定，应认定为无效的合同。
根据《招投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：......（二）全部或部分使用国有资金投资或者国家融资的项目......”，XX公司属于国有企业，采购的XXX属于国有资产，使用的国有资金，与上述规定相吻合，因此此次必须进行招投标，而双方并没有履行相关的手续。虽然本合同的订立是双方真实的意思表示，但因违法了法律的强制性规定，应认定为无效的合同。
二．退一步讲，即使合同是有效的，对方主张利息从2013年10月起算是没有依据的。
《XXX买卖合同》第九条约定：“结算方式、时间及地点：货到验收合格后办理结算手续，半年内付清90%，留10%质保金，质保期满一周内付清全款”，对方提供了收货单、增值税发票及由XX公司出具的情况说明，但都无法证实具体的收货时间。其一，收货单上显示对方XX公司将五台XXX发给了 公司，并未发给被告，所以具体被告何时收货无从确定。其二，原告出示的被告出具的情况说明，只能证明双方就交货地点进行过变更，并无法证明我方是何时收到货物的。其三，对方出示了增值税专用发票以证明办理了结算手续，但从票据上只能看到出票的日期，并无法证明我方是何时收到发票的。其四，我方工作人员可以证实，是在2013年12月才收到了对方的货物，所以利息的起算应该从2014年6月开始计算，但是由于约定了质保期，10%的货款利息只能从2015年1月份开始计算，由此可见，对方主张的利息计算是错误的，没有事实任何依据。
三.依合同约定的“所有权保留”以及设备的现状，原告可以取回六台XXX，运输费用由被告承担。
合同第四条规定：“标的物所有权自交货时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有”，被告至今未支付价款是事实，按照合同约定标的物所有权仍归原告所有，并且该设备自从运到被告住所地后，至今未拆封，包装完好无损，具备取回的条件，而且我方愿意承担因此而产生的运费。
四.依照目前的经济形势及被告现在的经营状况，原告确实无力支付原告的设备款，请法官酌情裁判。
综上所述，代理人认为，原被告签订的《XX买卖合同》是无效的，退一步讲，即使是有效的，原告主张的利息计算方法是错误的，为维护被告的合法权益，应该驳回原告的全部或部分诉讼请求，请贵院依法作出判决。
此致 XXX人民法院
XXX
代理人：
代理人:
年 XX月日
XX
